【 日本の尊厳と国益を護る会：皇位継承の安定への提言 】 2019/10/23、日本の尊厳と国益を護る会(護る会)から、「皇位継承の安定への提言」が発表された。http://shiaoyama.com/essay/detail.php?id=1343 以下は、その一部抜粋。【1】 意義の確立 わたしたち日本国民は、昭和20年、西暦1945年から74年間、天皇陛下と皇室の存在意義を学校で正面から教わることがないままに来た。それは家庭教育にも似通った現実をもたらしていると思われる。そのために、天皇陛下のご存在を男系・父系によって続けることの根本的意義あるいは世界的価値を知る機会に乏しい。 まず、ここから再出発せねばならない。 日本の天皇陛下は、諸国の皇帝や王と大きく異なった存在である。 皇位の歴史が男系・父系による継承であるために、父を一系で辿(たど)ることができ、仁徳天皇や神武天皇にまで？がる天皇家の皇統が続いてきた。 二千数百年にわたり変わらず受け継がれてきた、かけがえのない伝統を、ひとときの時代の価値観や判断で断絶することは許されない。 われらはこの伝統を、日本国の根源として、また、変わりゆく世界のなかで変わらない安寧の国柄として護り抜かねばならない。【2】 基本認識の整理1.男系、女系の違いは何か。 男系とは、父方の血統で神武天皇と真っ直ぐに？がることである。女系であれば、神武天皇と？がらない。女系による皇位継承は、日本の歴史で一度たりとも起こっていない。2.女性天皇と女系天皇はどう違うか。 女性天皇は過去に十代八人、いらっしゃった。いずれも即位後は結婚なさらないか、御子をもたれず、男系・父系の男子に皇位を継承された。この女性天皇がもしも皇統に属していない方と結婚され御子が即位されていれば女系天皇、母系天皇となるが、それは一度も存在されたことがない。3. 男系、女系ではなく父系、母系と呼ぶのはどうか。 女性差別という誤解を避けるためには、望ましい。変更するには皇室典範第一条「皇位は、皇統に属する男系の男子が、これを継承する」を「皇位は、皇統に属する父系の男子が、これを継承する」と改正する必要がある。4.いわゆる女性宮家を創設すれば何が起きるか。 宮家とは本来、男系・父系による皇位継承を確保するために先人が鎌倉、室町の時代にかけて創設した。すなわち父系で皇統に繋がる男子を広く世に求め、その男子を当主とする宮家をつくり、いつでも男系・父系の継承者になれる候補を確保するためである。したがって現代に新しい宮家を興す場合にも、男子がご当主でなければならない。5.皇位を継承できる男子皇族が極めて少ない現在の危機が起きた、その客観的な経緯は何か。 敗戦と被占領により日本が主権を喪失していた当時に、GHQが昭和天皇の弟君の宮家以外の11宮家51人の皇族をすべて、強権を持って皇籍離脱させ、皇位を継承できる男系・父系男子の人数を極端に減らしたことによる。それ以外に、現在の危機の原因は見当たらない。6.皇位継承の危機は初めてか。先人はどのように乗り切ってきたか。 皇位継承の危機は、少なくとも古墳時代から起きていることであり、敗戦を経た現在だけの危機ではない。すなわち、危機を乗り切る智恵はすでにある。7.父系で皇統に繋がる男子であれば、親等が大きく離れていても問題は無いのか。 上記6の史実の通り、いかなる時代においても我が国では、男系・父系による血統で皇位を継承させることを最も重要な原則として貫いてきた実績があり、皇統として問題は生じない。8.皇位継承をめぐる俗論の誤りとは何か。たとえば側室を置かないことが不安定化の原因だという説はどうか。 これも上記、継体天皇の即位を考えれば、皇后陛下以外に妃(現代用語あるいは武家用語では側室)が数多くいらっしゃった時代にも、皇位継承の危機は起きている。 したがって、側室を置かない限り問題が解決とならないなどという評論は俗説に過ぎない。前述の通り、皇位継承の安定策は先人の知恵の中にすでにある。【3】現状の簡潔な整理 皇室典範の定める皇位継承者が三人(秋篠宮皇嗣殿下、悠仁親王殿下、常陸宮親王殿下)しかいらっしゃらず、うち、次世代の継承者と言えるのは、悠仁親王殿下お一人という現状にある。 今後は、おそらくは数十年を経て悠仁親王殿下が即位され、そのあと男子がお生まれにならなければ皇位継承者が絶える怖れがある。その時代には、現存の宮家がすべて絶えている可能性があるからだ。【4】具体的な安定策 まず、守るべき大原則として、現在の皇位継承順位は一切変えないものとする。旧宮家の方々が皇室典範の改正あるいは特例法の制定、およびご当人の了承のご意思によって皇族に復帰された場合でも同様とする。 事実上、以下の両案に絞られる。さらにこの両案は統合することができる。 (イ)養子および婿養子案 旧宮家の男子が、現皇族の養子となられるか、女性皇族の婿養子となられる案。お生まれになる子が即位された場合、父が天皇の血を引くという男系・父系の原則を満たすことができる。後者の婿養子となられる場合、その旧宮家の男性がご当主となり新しい宮家を創設することがあり得る。またこの際の重要な注意点は、婚姻はご当人の自由意志に基づく自然なものでなければならないことである。 さらに、皇族の養子を禁じた皇室典範9条、また一般国民の男性は皇族になれないとする皇室典範15条の改正か、特例法の制定が必要となる。(ロ)旧宮家の皇籍復帰案 政府機関の非公式な調べによると十代五人、二十代前半二人の皇位継承者たり得る男子、すなわち男系・父系で皇統につながる男子が旧宮家にいらっしゃるという現況に鑑み、国民的理解に基づく立法措置を経たのちに、そのなかから了承の意思を持たれる方々に皇籍に復帰いただく案。 上記の皇室典範15条を改正するか特例法を制定すれば可能となる。 上記を統合すると以下のようになる。「旧宮家の男子について、了承いただける方には皇籍に復帰いただけるよう、また現皇族の養子か女性皇族の婿養子となられることがあり得るよう、皇室典範の改正または特例法の制定を行う」【5】手順(1)皇室典範を改正する(2)皇室典範の改正は行わないか、最小限度に留め、ご譲位と同じく特例法の制定を行う─の両案があり得る。 後者の特例法は、ご譲位の際と同じく立法府の円満な合意形成に寄与することが期待できる。 この特例法は、現在の皇位継承順位を堅持し、父系の皇位継承者を安定的に確保するため皇室典範第9条「天皇及び皇族は、養子をすることはできない」および第15条「皇族以外の者及びその子孫は、女子が皇后となる場合及び皇族男子と婚姻する場合を除いては、皇族となることがない」という条文に関連しての特例法の制定となる。 すなわち、旧宮家の男子に限っては養子となることができ、また婚姻によっても皇族となることができるという特例である。＜感想＞ 10月22日の「即位礼正殿の儀」を終えた今、本件のような、安定した「皇位継承」について、国民全体のコンセンサスを得られるよう、努めたい。----------------------------------------------------------------------元証券マンが「あれっ」と思ったこと発行者HPはこちら http://tsuruichi.blog.fc2.com/ ----------------------------------------------------------------------
【 ノジマ：スルガ銀行の株式取得 】 2019/10/25、ノジマ (7419)が、「スルガ銀行(8358)の株式取得のお知らせ」を発表した。https://www.nojima.co.jp/wp-content/uploads/2019/10/fc324d47b9dd534691034487ab5063e2.pdf2019/5/15 スルガ銀行との間で業務提携に関する基本合意を締結https://www.nojima.co.jp/img/20190515_info-somu.pdf< 業務提携の内容 > 両社の持つリテールビジネスの強みを生かし、今後、以下のような項目において具体的な協議を進め、本業務提携によるシナジーの実現に向けて両社で各種施策に取り組んでまいりたい(1) クレジットカードの共同事業化を行うとともに、クレジットカードを用いた対面での又はインターネットを利用した各種金融サービスの向上を図る(2) 両社の顧客基盤を活用したオンラインサービス及びフィンテック事業の共同展開 (3) 両社店舗での相互商材の販売、販売促進等の営業戦略面でのタイアップ(4) スルガ銀行の顧客等に対する当社店舗での割引等の提供による、当社の商品・サービスのクロスセル(5) 神奈川県・東海地域を中心とする地域の活性化< 出資について > 当社は、現在、スルガ銀行の議決権比率の4.98%の株式を保有2019/10/25 大株主であるエス・ジー・インベストメント(株)、 スルガ総合保険(株)、及びエス・ジー・アセット(株)を含む、創業家及びファミリー企業との間で株式譲渡契約を締結⇒ 創業家及びファミリー企業が保有しているスルガ銀行の株式の全部を当社が取得⇒ 当社はスルガ銀行の議決権の約18.52%を保有する筆頭株主に当社既存3事業(柱)「デジタル家電専門店運営事業」「キャリアショップ運営事業」「インターネット事業」⇒ あらゆる家電製品がインターネットを通じてつながる IoT時代において、お客様のインターネットを活用したより充実した生活のハブとなることを目指している⇒ 当社既存事業と金融サービスを融合させお客様にとって利便性の高い新たなサービスを創出することにより、金融デジタル経済圏を作り、地域の活性化にも貢献してまいりたい＜感想＞ 本件は、リテールビジネスの強みを生かした、ノジマとスルガ銀行の資本業務提携案件。 今後、斯の種の異業種同士の提携案件が増えていくものと思われる。----------------------------------------------------------------------元証券マンが「あれっ」と思ったこと発行者HPはこちら http://tsuruichi.blog.fc2.com/ ----------------------------------------------------------------------
【 森ゆうこ議員の「質問漏洩」騒動 】 本日は、2019/10/21、現代ビジネスの高橋洋一氏の記事『森ゆうこ議員「質問漏洩」騒動で、非難された私が直接お答えしよう』から。 森議員が今回やったことをまとめよう。・史上最大級の台風が接近していたにもかかわらず、質問項目通告時間（10月11日17時）を守らず、霞が関職員に不必要な待機を強いて、大きな無駄を生じさせた。・民間人の参考人招致を要求しておきながら、国家公務員が国会で証言する可能性のある当該民間人に森議員の質問項目を伝えると、国家公務員法違反（守秘義務違反）になると主張した。・ネット上の出所不明なデタラメ資料を予算委員会席上で公開し、晒された人の人権を著しく侵害したにもかかわらず、憲法上の議員免責を主張し、加害者なのに被害者のふりをした。・国民民主党は、情報漏洩についての調査は行う一方、自党議員の通告遅れ問題に関しては放置している。しかも、情報漏洩調査チーム議論は非公開で、隠蔽体質だ。 こうしたことを考え合わせれば、むしろ森議員こそ懲罰に値すると思う。＜感想＞ 高橋洋一さんの指摘の方が、より論理的であるように思われる。----------------------------------------------------------------------元証券マンが「あれっ」と思ったこと発行者HPはこちら http://tsuruichi.blog.fc2.com/ ----------------------------------------------------------------------
【 即位の礼：男系・父系による皇位継承 】 2019/10/22、「即位礼正殿の儀」が無事に行われた。 本日は、青山繁晴著「不安ノ解体 ぼくらの哲学2」(飛鳥新書)から。 宮家とはなにか 通常国会はさらに、今上陛下のご譲位をめぐる法を成立させた。それは陛下の大御心と民意を実現させる、もうひとつの成果だ。 ところがこれも法の附帯決議に「女性宮家の創設を検討して」という、声を喪うような重大な間違いを盛り込んでしまった。これは、祖国のおよそ二千七百年の歴史を覆しかねない。なぜか。 宮家はもともと男系・父系による皇位継承を担保するために鎌倉時代に端緒があり、本格的には室町時代に確立された制度である。現在の皇室典範(皇室をめぐる法律)では、皇女が天皇家から出て結婚されれば皇室を離れられる。したがってその配偶者もお子も皇室とは関係が生じない。ところが婚出された皇女が、新しく宮家をつくられれば、その配偶者は誰であっても仮に外国人であっても皇室の一員となり、さらに、そのお子が天皇陛下として即位されれば、その陛下の父はもはや天皇家とは血の繋がりがなく、父の姓を冠した新しい王朝が始まる。 これが母系による皇位継承である。およそ二千七百年のあいだ、民族の智恵によって世界で唯一、父系で真っ直ぐ辿れる天皇家はここで終焉となる。したがって、ほんとうは「女性宮家」という日本語は存在しない。宮家は必ず男性がご当主でなければならない。それは性差別とは無縁だ。父系による皇位継承者を確保しておくのが宮家ということである。 日本の強さの根幹 日本を史上初めて占領したGHQが「日本の強さの根幹は天皇にある」と見抜き、皇室の弱体化をビルトインするために、敗戦当時に十四家存在した宮家のうち、天皇陛下の弟君以外の十一家までを皇室の外に出してしまった(臣籍降下)。 そこには何らの日本国民の意思も無く、法の裏打ちも無かったことは教育でも報道でも一切、語られないから、真面目に学校で学び、テレビや新聞が嘘を付いているとは思わないうつうの国民は、こうした事実に触れることが無い。この旧宮家のなかに、秋篠宮家の次世代の天皇陛下、悠仁親王殿下、十二歳(平成三十一年春現在)と同年配の男子のお子たちが六人もいらっしゃることも、こうして国民に知られることが無い。 まだ成人されるずっと前の十二歳前後の男系男子が六人もいらっしゃるのは、天皇家の長い歴史のなかで実は今は皇位継承が安定する時代なのだ。お子様であるから、成人のご乱行とは無縁だし、帝王学も今なら間に合う。そのお子様のいらっしゃる旧宮家を皇籍に戻すか、成人込みではどうしても嫌というなら(わたしは全くそう思わない。旧宮家に対する不当な中傷に近いと考えるが)、お子様が現宮家にご養子ときて入って頂けばよい。皇室典範の簡素な改正で済む。 元総理大臣である野田さんの暴走を許し、陛下のご譲位をめぐる立法措置に暗黒部分を挿入せしめてしまったのは、政治的妥協の産物どころではない。国会議員の信じがたい無知と怠慢によることを、わたしも含めて自覚せねばならない。＜感想＞ 早期に「女性宮家の創設」の検討を中止し、旧宮家を皇籍に戻して、男系・父系による皇位継承を安定化させることへの国民コンセンサスの盛り上がりを期待したい。----------------------------------------------------------------------元証券マンが「あれっ」と思ったこと発行者HPはこちら http://tsuruichi.blog.fc2.com/ ----------------------------------------------------------------------
【 ラグビーワールドカップ 】 2019/10/20、南アフリカに敗れた日本のラグビーワールドカップは終了した。前半3対5の時点では、アイルランド戦のような展開を期待したが、叶わなかった。 以下は、Number 986号(文藝春秋)より。 ジェイミー・ジョセフ「日本代表は4年前とは全く違うチームに変化した。それは当たり前のこと。選手も以前と同じではない。コーチも違う。違うアイデアのもとで強化を重ねてきたんだ。比較するのは難しい」 ジェイミー・ジャパンの最初のキーワードは、「キッキング・ゲーム」と「アンストラクチャー」だった。ボールを保持し続けるポゼッションラグビーは、相手の圧力を受け続けることを意味する(エディも’15年W杯の南ア戦ではキックを多用した)。それよりも、追い詰められる前にキックで陣地を進め、プレッシャーをかけてボールの再獲得を狙う。ボールを奪ったときは相手の陣形も崩れている。そんなアンストラクチャーな(組織化されていない)状況、混沌の世界を意図的に作り、トライを狙う。＜感想＞ ラグビー日本代表の指揮官(ヘッドコーチ)の戦略によって、チーム編成・戦術等が大いに変わる。会社組織と同様である。----------------------------------------------------------------------元証券マンが「あれっ」と思ったこと発行者HPはこちら http://tsuruichi.blog.fc2.com/ ----------------------------------------------------------------------
【 ユニゾHD：株主からの質問書に対する見解の公表 】 2019/10/10、ユニゾホールディングス(3258)は、「当社株主*からの質問書に対する当社見解の公表に関するお知らせ」を発表した。*エリオット・インターナショナル・エルピー及びザ・リバプール・リミテッド・パートナーシップの代理人たるエリオットアドバイザーズ(香港)リミテッドhttps://www.unizo-hd.co.jp/news/file/20191010_5.pdf 以下はその主な概要。2019/8/16 「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明(賛同)のお知らせ」 HIS公開買付け(「H TOB」)について、その内容を具体的に精査した上、H TOBは、１．シナジーの創出が期待できないこと２．当社の不動産事業の事業価値を毀損するおそれがあること３．公開買付価格が不十分であること、４．公開買付の手法が強圧的なものであること５．HISとの間に信頼関係がないこと等から、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の毀損につながる可能性が否定できないと判断し、H TOBに反対の意見を表明するに至った2019/9/27「当社への買収提案に対する対応の基本方針について」買収提案者との間で「合意書」を締結１．契約当事者に「*ユニゾ従業員持株管理会社(従業員会社)」が加わること２．買収提案者のリターンと出口の時期・方法を明記し、出口の時期・方法を従業員会社が選択できること３．買収提案者の退出までの間、一定の企業体力を維持出来る「約諾」が備わっていること*ユニゾ従業員持株管理会社：当社の299名の従業員のみを株主とする法人であり、当社及び当社の子会社の役員及び執行役員は 一切含まれていない⇒ 当社及び当社子会社の役員及び執行役員が従業員持株会社の取締役に就任することを排除するための定款変更及び従業員会社の株主となることを排除するための株式譲渡制限に係る取締役全員での決定の手続を進めているとのこと2019/9/27 「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明(留保)のお知らせ」< Fortressから受けた説明 >１．当社の非公開化後、当社の一部の事業及び資産を切り離した上で、当社を実質的に解体することを視野に入れている可能性を否定できず、２．Fortress公開買付け(「F TOB」)が成立した場合、 当社の完全子会社化後、従業員の雇用及び労働条件が維持されない可能性が出てきた⇒ そこで、当社は、３．公開買付価格を5,000円に引き上げることを要請するとともに、４．当社の事業及び資産の売却等による 実質上の解体を防止するとともに、５．これらを実現することが担保できる「仕組み」が合意されるよう、当社が必要であると考える合意書の締結をFortressに提案した⇒ 2019/9/27まで、合意書に関する具体的な回答を何ら受けられず、F TOB開始後の協議及び交渉の中で、Fortressから受けた説明も踏まえると、F TOBは、本基本方針に沿うものではない可能性があると判断するに至った⇒ 2019/9/27開催の取締役会において、F TOBに賛同し、 かつ、F TOBに応募を推奨するか否かについての意見を留保することを決議＜感想＞ 本件は、ユニゾHDのTOBを巡る一連の流れを改めて確認したもの。 ユニゾHDの299名の従業員を株主とするユニゾ従業員持株管理会社に対して大きな権限を与えることには、(エリオット同様)違和感を覚える。----------------------------------------------------------------------元証券マンが「あれっ」と思ったこと発行者HPはこちら http://tsuruichi.blog.fc2.com/ ----------------------------------------------------------------------
【 姫野カオルコ：彼女は頭が悪いから 】 以下は、「彼女は頭が悪いから」(姫野カオルコ著、文藝春秋)からの一部抜粋。 美咲の示談の条件は、一つだった。 國枝の母や、和久田の父母が、「そんなことでいいの？」と言い、つばさの兄が「お一人好し」と言った条件とは、東大を自主退学すること。 國枝と和久田にとっては、実に「そんなことでいいの」だった。 國枝も和久田も大学院生であり、すでに東大は卒業している。自主退学したところで「東大卒」の肩書はそのままだ。 災難。 譲治とつばさも、事件をそうとらえていた。譲治の父母も、つばさの父母も。 逮捕は災難。訴えられたのも災難。 そう思うからこそ、美咲の示談条件を拒んだ。 示談に応じた者も、5人の東大生と、その父母全員に通ずるのは、「強姦しようとか、輪姦しようとか、そんな気持ちは皆無だった。ふざけただけ。痛飲により、ふざけの度合いが過ぎた。こんなことで逮捕されるのは遺憾だ」 という思いである。「これが罪になるというのであれば、そんなんでしょう」 と、勾留時にエノキが警察に語ったのは、開き直りではないのだ。 強姦目的は皆無だから逮捕は遺憾だ。女子学生の洋服を脱がせて全裸にした。背中や尻を平手で叩いた。罪になるというのであれば、これなのだろう。罪名が強制わいせつだというからそうなのだろう。法律も、強姦未遂ではないとみなしたのだ。叩いた譲治とつばさには暴行罪が加わり、美咲にはわずかにしかふれていないエノキには暴行罪は加わらなかった。 譲治は有罪となった。懲役2年、執行猶予4年の判決である。のちに東大は退学処分となる。 譲治、つばさに比するといくぶん軽く、懲役1年、執行猶予3年の判決だった。エノキものち東大は退学処分となる。「とくに被告人は、被害者から好意を寄せられ、被告人に対して従順であることをいいことに、被害者を現場に連れていったのであり、他の被告人の行為を制止しようとするどころか煽りたてていた。被告人中、最も悪質といえよう。学生の悪ふざけと評価することは、とうていできない」 と断罪し、有罪となった。懲役2年、執行猶予4年。2016年10月5日の判決だった。こののち、つばさも東京大学院を退学処分となる。 一方、以下は「姫野カオルコ『彼女は頭が悪いから』について語ろう！【インスタ読書会】」(2018.11.20)からの一部抜粋。https://mi-mollet.com/articles/-/14611 この作品は2016年に起こった実際の事件「東大生集団わいせつ事件」を元にしたフィクションです。東大生５人が酒に酔った同年代の女の子を裸にし、カップラーメンをこぼすなどといった恥辱的でわいせつな行為をしたとして逮捕され、その非道な行為に世間の注目が集まりました。小説では、実際の事件をモチーフにしながら、あくまでフィクションとして、被害者になった神立美咲ちゃんと加害者の一人つばさ君を中心に、その成長過程から事件、事件後を描いています。バタやん：ホモソーシャルもこの小説の大事なキーワードですね。一人ずつなら悪人ではないのに、集団になることで役割を演じ合う。ある種、性欲よりも男子社会の中でウケたい気持ちが優ってる。島田：男性から見ても、お前ら何やってるんだよとモヤモヤはする。なんだけど、このくらいの年齢でこの場にいたら「やめろよ」とはなかなか言えないでしょうね。黙って出て行くとかはあるでしょうが。＜感想＞ 本書は「東大生集団わいせつ事件」を元にしたフィクション。 東大生に関係なく、集団の中にあっても人としてどうあるべきかが問われた作品のように思われた。----------------------------------------------------------------------元証券マンが「あれっ」と思ったこと発行者HPはこちら http://tsuru1.blog.fc2.com/ ----------------------------------------------------------------------
【 バンナムナムコHD：創通をTOB 】 2019/10/9、バンダイナムコホールディングス(7832、公開買付者)が、創通(3711、対象者)株式の株式公開買付け(TOB)を発表した。https://www.bandainamco.co.jp/cgi-bin/releases/index.cgi/press/9557?entry_id=6672 以下はその概要。１．TOBの目的・公開買付者は、バンダイナムコグループ(バンナムG)の強みである「IP(Intellectual Property。キャラクター等に係る知的財産権)軸戦略」を基軸としたビジネス展開による成長を実現している・対象者を完全子会社化(現在22.8%保有の第2位株主。持分法適用関連会社)することで、従来より対象者と共同で展開・運用してきた対象者のライツ事業における主力IPである「機動戦士ガンダム」シリーズについて、1)バンナムGとしてさらなる連携強化を図り、2)製作、許諾、生産、販売の一連のバリューチェーンをより強固なものとするとともに、3)対象者の経営判断のより一層の迅速化を実現することにより、4)「機動戦士ガンダム」シリーズのIPとしての価値を最大化することが可能となるものと考えており、5)これらの点において、公開買付者と対象者との事業に関してシナジーが生じるものと公開買付者は期待している・さらに、対象者の強みであるメディア事業における多様な新規IP創出への取り組みは、バンナムGが最も力を入れている新規IP創出強化との親和性が非常に高く、 IPを生かした商品・サービス投入の幅の拡大に繋げることにより、両社の事業拡大に大きく拍車をかけることを期待している・両社を取り巻くエンターテインメント市場においては、技術の進化や顧客嗜好の変化のスピードがますます速くなるとともに、グローバル市場における競争がますます激化することが予想されている⇒ かかる市場環境の変化を踏まえたグローバルな事業展開をスピーディに行い、「機動戦士ガンダム」シリーズのIP としての価値を最大化するためには、両社が市場に対するビジョンを共有した上で統一的な意思決定を迅速に行い、一体として事業展開を行うことが必要・また、バンナムGの経営資源を活用することにより、対象者における新規IP創出強化を推進することに関しても、有力IP創出及びその事業収益化までには長期間を要し、その成否に関し ても不確実性が伴うことに鑑みると、上記のようなシナジー創出のためには中長期的な視点からの対象者の経営が必要・また、対象者において、有力IP創出及びその事業収益化の実行等に際し、一時的に収益が悪化する等、安定的な収益向上を求める対象者の既存株主の皆様の期待に沿えないおそれがある⇒ 本取引を通じた対象者の非公開化を行うことで、かかるおそれを排除して中長期的な視点からの事業運営を行うことが可能となり、その結果として対象者の企業価値向上が期待できる・同時に、完全子会社化することにより、情報等の伝達及び管理が円滑かつ容易に行えるようになり、対象者に共有することのできるバンナムGの経営資源の幅 が拡がり、当該経営資源の活用による対象者における新規IP創出機能の強化に繋がる・2019年7月中旬、公開買付者は、対象者との間で、対象者を完全子会社化することにより、1)両社が国内外における市場に対するビジョンを共有した上で統一的な意思決定を迅速に行うことが可能となり、2)事業のスピードアップに加え、3)これまで個別に対応していたグローバル市場での事業拡大が期待され、 4)対象者の企業価値の向上とグループ全体の収益基盤の強化が図れるとの結論に至り、両社間で本取引の諸条件について協議を進めてきた２．TOB応募契約・公開買付者は、2019/10/9付で、1)対象者の創業者/主要株主/筆頭株主の那須雄治氏(所有株式数:429万株、所有割合:29.3%)及び2)その資産管理会社/主要株主/第3位株主のナスコ(株)(所有株式数:292万株株、所有割合:19.9%)との間で、 それぞれが所有する対象者普通株式の全て(合計721万株、所有割合:49.2%)について、TOB応募契約を締結３．TOB概要 TOB価格：3,100円/株(10/8終値1,865円に対して66.22%のプレミアム) TOB期間：2019/10/10〜11/25(30営業日) 買付予定数：11,314,255株(下限：721万株) 買付代金：35,074百万円４．創通(出来高)/バンナムHD株価終値推移10/8 1,865円(900株)/6,620円10/9 1,868円(1600株)/6,730円10/10 2,268円(4100株)/6,600円10/11 2,768円(2700株)/6,740円＜感想＞ 本件は、バンナムHDによる、現在の持分法適用関連会社から完全子会社化を目指す、創通のTOB案件。 意思決定の迅速化、事業のスピードアップ、両社のグローバル市場での事業拡大を通じた、企業価値の向上とグループ全体の収益基盤の強化に繋がる本件は有意義であると思われる。----------------------------------------------------------------------元証券マンが「あれっ」と思ったこと発行者HPはこちら http://tsuruichi.blog.fc2.com/ ----------------------------------------------------------------------
【 乾汽船：筆頭株主/主要株主からの臨時株主総会招集請求 】
本日は、2019/10/8日経電子版の「乾汽船、来月に臨時株時主総会 筆頭株主の招集請求で」からの一部抜粋。
https://www.nikkei.com/article/DGXMZO50711690X01C19A0DTA000/
「アルファレオは乾汽船株を約28%保有し、6月の定時株主総会で配当増額などをめぐり会社側と対立した経緯がある。今回アルファレオは、役員報酬引き下げ、剰余金の配当、自社株買い実施など4議案を提案。乾汽船側は全てに反対を表明した」
一方、以下は、2019/10/7の乾汽船(9308)のプレスリリースからのまとめ。
<「臨時株主総会の開催日時および場所、付議議案、 株主提案に対する当社取締役会の意見ならびに総会検査役選任の申立てに関するお知らせ」>
https://ssl4.eir-parts.net/doc/9308/tdnet/1755706/00.pdf
臨時株主総会
日時：2019/11/4 午前10時
場所：乾汽船本社
< 付議議案(株主提案) >
第1号：取締役の報酬総額(年額)の引下げの件
9,000万円とすること
第2号：剰余金の配当の件
38.28円/株とすること
第3号：取締役1名解任の件
乾康之(代取社長)を取締役から解任すること
第4号：自己株式取得の件
1年以内に230万株/22億円を限度とした自己株式を取得すること
< 議案に対する取締役会の(主な)反対意見 >
第1号：上限年額2億円。18年度実績は1億4,300万円、その約4割が業績連動報酬であったこと、今後、取締役増員の可能性もあること等、上限額の減額の必要なし
第2号：2020/3期の配当予想年間6円/株。配当政策との関係、現預金を一定程度確保しなければならない等、計画中の大型再開発への備えの必要性から見直しの必要なし
第3号：乾代取社長。職務の執行状況は、法令・定款等に適合しており、善管注意義務違反は認められず、解任を要すると思われる事項は認められない
第4号：一定の現預金を確保する必要性等がある中で、自己株式の取得を行うことの合理性は乏しい
< アルファレオHD宛て「ご質問」>
https://ssl4.eir-parts.net/doc/9308/announcement/52900/00.pdf
当社の配当政策：「良いときは笑い、悪いときにも泣かない」という配当政策
質問：貴社提案がどのようにして株主共同の利益に資するのか
依頼：有価証券上場規定第411条第2項*に基づいた決算情報の提出
*(支配株主等に関する事項の開示)
上場会社が親会社等を有している場合において、当該親会社等の事業年度若しくは中間会計期間又は連結会計年度若しくは中間連結会計期間に係る決算の内容が定まったときは、上場会社は、直ちにその内容を開示しなければならない。
(ご参考)
2019/2/22：M＆A Online編集部『乾汽船株22.9％を取得した「アルファレオホールディングス」の狙いは』
https://maonline.jp/articles/inui20190222
2019/8/2：メルコHD(6676)「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ」
アルファレオHDの代表社員の株式会社マキス：メルコHDの筆頭株主/親会社
https://melco-hd.jp/news/202003/20190802jikokabu_koukai.pdf
＜感想＞
本件は、筆頭株主/主要株主(メルコHD系)からの招集請求に基づいた臨時株主総会議案と取締役会の反対意見を述べたもの。
物言う株主の議案に対する賛成票がどの程度になるか(可決されるか)が注目される。
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元証券マンが「あれっ」と思ったこと
【 米国ショッピングセンターの苦境が鮮明に 】 今日は、2019/10/1の日経電子版記事「米大型SCの憂鬱 遠のく客足、逃げるマネー」について。https://www.nikkei.com/article/DGXMZO50473500R01C19A0TJ1000/主旨：米国の消費をけん引してきたショッピングセンター(SC)の苦境が鮮明に< フォーエバー21：経営破綻 >・米国の消費をけん引してきたSCを支えてきたテナントの小売店などの集客力が低下⇒ クレディ・スイス：全米のSCの20〜25%が閉鎖すると予測・ネット通販に押され、SCに出店する形で店舗網を拡大した、カジュアル衣料の米フォーエバー21が経営破綻< 米国の商業不動産の価格指数の下落 >・ネット通販を支える物流施設が上昇する一方でSCが下落⇒ 投資マネーも逃げつつある< 主戦場がネットに >・米アマゾン・ドット・コムなどの台頭で主戦場がネットに移る⇒ 価格比較や口コミによる商品選びの基準が厳しくなり、郊外に多い「安くてそこそこの品質」のチェーンは消費者の支持を失った< 店舗の閉鎖計画 >・米カジュアル衣料の「GAP」やスウェーデンの「ヘネス・アンド・マウリッツ(H&M)」など低価格チェーンが目立つ・SCの中核テナントだった大手百貨店も大量閉店に追い込まれている(足元ではメーシーズやJCペニーが店舗を閉鎖)・19年1〜9月の米小売店の閉店数：8500店超(＞18年通年の閉店数(約5500店))・郊外の大型店を中心に閉鎖が増加⇒ 米国のSCの総面積は2018年1〜3月をピークに減少に転じ、その傾向が続く・ネットとの競争激化だけでなく「そもそも米国の小売店が多すぎた」・米消費者1人当たりの小売店舗の面積は、18年に23.5平方フィート(約2平方メートル)と先進国では断トツ(日本の5〜6倍)・「米小売店の需給調整はまだ終わっていない」⇒ 小売店をeスポーツなどの娯楽施設や飲食店に切り替える動きもあるが、衣料品などの小売店の閉店でSCが厳しくなる構造は続きそう(ご参考：オンワード関連記事)2019/10/4：日経電子版「オンワード、低採算ブランド廃止検討 600店閉鎖へ」https://www.nikkei.com/article/DGXMZO50613960U9A001C1910M00/2019/10/4：会社発表「グローバル事業構造改革の実施について」https://www.onward-hd.co.jp/ir/docs/20191004_2.pdf＜感想＞ 本件は、今後、日本でも同様の流れになりそうな米国SCの苦境に関する事案。 オンワードが600店閉鎖を決めたように、今後、同様の動きが加速することが想定される。----------------------------------------------------------------------元証券マンが「あれっ」と思ったこと発行者HPはこちら http://tsuruichi.blog.fc2.com/ ----------------------------------------------------------------------
【 コロワイド：大戸屋の筆頭株主に 】 本日は、コロワイドが大戸屋の筆頭株主になった事例。< コロワイド側からのプレスリリース > 2019/10/1、コロワイド(7616)が、「大戸屋ホールディングス(2705)の株式買付けの決定に関するお知らせ」を発表したhttps://ssl4.eir-parts.net/doc/7616/tdnet/1754580/00.pdf1. 対象銘柄：大戸屋HD(2705)2. 買付数量：1,351,800株(発行済株式総数の18.67%)3. 買付日：2019年10月1日4. 備考：本買付けは、当社が、大戸屋HDの創業家が保有する同社株式を取得するもの。 本買付けの後、当社は、大戸屋HDとの友好的協議を通じて、当社グループが有する事業プラットフォームの活用等により大戸屋HDが営む外食事業の発展に寄与し、当社及び大戸屋HD双方の企業価値向上を実現することを目的としている< 大戸屋側からのプレスリリース > 2019/10/1、大戸屋HD(2705)が、「主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」を発表したhttps://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS00928/e140c56b/b3f9/4c69/ae90/d97aa6232aab/140120191001403144.pdf１．異動年月日：2019/10/1２．異動が生じる経緯 本日開催のコロワイドの取締役会において、当社の株主順位第1位/第2位株主である三森三枝子氏/三森智仁氏の保有する当社株式全株(1,351,800株)取得を決議したとの通知を受けたもの2015/7 創業者三森久実代表取締役会長逝去2015/11 窪田氏は智仁氏(創業者長男)に対し、常務取締役から平取締役への降格を言い渡し、その後、功労金支払いのための臨時株主総会中止を決議 ⇒ 年内の功労金支払いを先延ばし2016/2 智仁氏は役員を辞任(2018/1 宅配サービス事業へ参入)https://toyokeizai.net/articles/amp/205989?display=b&_event=read-body2016/9/26「調査報告書」http://www.daisanshaiinkai.com/cms/wp-content/uploads/2016/08/161001_chousa2705.pdf・目的：本件調査は、大戸屋に係る現経営陣と創業者遺族である三枝子夫人・智仁氏との間の対立・確執の原因・経緯の究明を目的として行ったもの2016/10/1「調査報告書(補充)」http://www.daisanshaiinkai.com/cms/wp-content/uploads/2016/08/161001_chousa2705_2.pdf・窪田氏の智仁氏に対する対応(2015/11)：人事の言い渡しについては、いささか唐突とも言えるもの。また、功労金支払いの先延ばしについては事前説明がいかにも不足ないしは欠缺している ⇒ 本件対立を生んだ一つの要素となっている・当時の窪田氏の対応：社長・経営者たる者の人事上の管理あるいは配慮、ないしは経営陣のまとまりを図るための姿勢の在り方として、欠けるところがあった。今にして、窪田氏が、「色々なことが拙速に過ぎたと思う」旨供述している2016/10/3「事実調査結果に関する総括コメント及び提言」http://www.daisanshaiinkai.com/cms/wp-content/uploads/2016/08/0f680c9ab702cab35afd21a55a7f1eaa.pdf・経営陣としては、功労金の支払について、創業家側とは無関係に、独自に、 功労金検討委員会報告書の内容も踏まえて検討すべき⇒ 創業家側に真摯に向き合い、理解・納得を得るための説明を尽くす姿勢を明確に示していくことで、カリスマ創業者を失った大戸屋が、創業理念を進化させ、新たなステージに向かうことも可能になる2017/5/10「創業者功労金の贈呈に伴う特別損失の計上に関するお知らせ」https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS00928/18fa75f9/22cf/45c1/8040/d507bb70f72e/140120170509463374.pdf・役員退職慰労金制度を廃止⇒創業者功労金相当額200百万円を2018/3期に特別損失として計上・当社規定に基づき、故三森久実氏の遺族に対し弔慰金10百万円を贈呈< 株価推移 >大戸屋の年別安値/高値(円)2015年 1,710/2,2202016年 1,805/2,1782017年 1,979/2,1902018年 2,050/2,4772019年 2,100/2,379直近の終値推移10/1 2,219 10/2 2,261(安値2,220〜高値2,330)10/3 2,245、10/4 2,252コロワイドの終値推移10/1 2,037 10/2 2,106(安値2,080〜高値2,153)10/3 2,083、10/4 2,104＜感想＞ 本件は、大戸屋の創業者逝去後、経営陣と創業者遺族の確執を原因とする創業者側保有株式がコロワイドに譲渡された事案。信頼関係が一度崩れると再構築は難しい。----------------------------------------------------------------------元証券マンが「あれっ」と思ったこと発行者HPはこちら http://tsuruichi.blog.fc2.com/ ----------------------------------------------------------------------
【 関西電力：金品受領問題 】 本日は、関西電力の金品受領問題について。< 調査報告書 > 以下は関電発表の「調査報告書」(P1・P5)からの一部抜粋。https://www.kepco.co.jp/corporate/pr/2019/pdf/1002_1j_01.pdf１．調査の目的*吉田開発株式会社(吉田開発)への国税当局の査察を端緒とし、当社幹部が**森山栄治氏(森山氏)から金品を渡されていた事実が発覚した。社外関係者からの良識の範囲を超える金品の受領は、不適切な行為と見られかねず、また金品の受領に関連して、不適切な情報提供、工事発注が行われていたとすれば会社に損害を与えたこもになり看過できないことから、事実関係を調査し、原因を分析のうえ、再発防止を図ることを目的として調査を行うこととしたものである。２．森山氏が多額の金品を渡す意図・ねらい(1)森山氏独自の権威誇示(多額の金品を相手に渡すことで自分を大きく見せようとしていた)(2)森山氏が重視する「礼儀」の実践(3)自分を中心とする人的ネットワークの維持(周囲から人が離れるのを止めようとしていた)で、自己顕示欲の表れであると考えており、同様の認識は他の者も有していた。*吉田開発：福井県高浜町の建設会社**森山氏：同高浜町の元助役、今年3月に死去< 森山氏と関電のやりとり > 以下は、日経電子版の「関電役員に金貨や外貨 高浜町元助役、子会社で顧問」 からの一部抜粋。https://www.nikkei.com/article/DGXMZO50472390R01C19A0AC8000/１．森山氏 ⇒ 関電役員など計20人：計約3億2千万円相当(2011〜18年)２．吉田開発・関電プラント(関電の子会社) ⇒ 森山氏(1)吉田開発から：3億円(2)関電プラントから：非常勤顧問としての30年超の報酬(金額不明)３．関電・関電プラント ⇒ 吉田開発(1)関電から：25億円の工事発注(2)関電プラントから：1.5億円の工事発注< 金品の出所の認識 >https://www.nikkei.com/article/DGXMZO50504890S9A001C1I00000/──受領した金品の原資についてどう認識していた。岩根社長「金品の出どころについては全く考えが及ばなかった」＜感想＞ 本件は、吉田開発への国税の査察を端緒とした、関電幹部の金品受領問題事案。 渡す側の森山氏のねらいが上記の「自己顕示欲の表れ」のみではあるまい。 金品の出どころに考えが及ばないとの関電社長発言にもびっくり。 会社から独立した第三者による新たな調査に期待したい。https://www.kepco.co.jp/corporate/pr/2019/1002_1j.html----------------------------------------------------------------------元証券マンが「あれっ」と思ったこと発行者HPはこちら http://tsuruichi.blog.fc2.com/ ----------------------------------------------------------------------
【 ユニゾHDのTOBを巡る動き 】 ユニゾホールディングス(HD、3258)のTOBを巡る動きを追ってみた。１．ユニゾHD：TOBを巡る経緯7月10日：エイチ・アイ・エス(「HIS」)による当社株式に対する公開買付け(「TOB」)に関するお知らせ(TOB価格：4,000円)https://www.unizo-hd.co.jp/news/file/20190710.pdf 8月6日：HISによる当社株券に対するTOBに関する意見表明(反対)のお知らせhttps://www.unizo-hd.co.jp/news/file/20190806_1.pdf8月16日：サッポロ合同会社(フォートレス・グループ)による 当社株券に対するTOBに関する意見表明(賛同)の概要(TOB価格：4,500円)https://www.unizo-hd.co.jp/news/file/20190816_4.pdf・TOB価格は、提示のあった複数候補者の中で最高値(4,000円)8月24日：HISによる当社株券に対するTOBの結果に関するお知らせhttps://www.unizo-hd.co.jp/news/file/20190824.pdf ・TOBは不成立9月27日： サッポロ合同会社(フォートレス・グループ)による 当社株券に対するTOBに関する 意見表明(留保)の概要https://www.unizo-hd.co.jp/news/file/20190927_4.pdf9月27日： 第三者による当社買収提案に係る検討結果の概要(TOB価格：5,000円)https://www.unizo-hd.co.hd.co.jp/news/file/20190927_6.pdf・第三者による 当社買収提案は、当社への買収提案に対する対応の基本方針※に沿うものではないため、応諾しないことを決議２．HIS：ユニゾHD株式の売却9月27日：特別利益の計上及び業績予想の修正に関するお知らせhttps://www.his.co.jp/wp-content/uploads/co_20190927.pdf< 特別利益の計上について >1)投資有価証券の売却の理由：資産の効率化のため 2)投資有価証券売却益の発生期間：2019年8月~2019年9月 3)投資有価証券売却の内容 売却株式：ユニゾHDの普通株式 投資有価証券売却益：29億円３．株価終値推移 7/9 1,990円、7/10 2,390円(ストップ高)、7/11 2,890円(同) 7/12 3,115円、7/16 3,500円、8/7 3,710円 8/16 4,165円、8/23 4,335円 9/30 4,815円、10/1 4,775円＜感想＞ 本件は、ユニゾHDのTOBを巡る対応の変化とHISの当該株式の市場売却事案。 TOBをきっかけにした、両社メリットは(結果的に)以下のようなものかと思われる。 ユニゾHD：株価上昇⇒TOBされるリスクの軽減 HIS：出来高(流動性)増加&株価上昇⇒保有株式の高値売却----------------------------------------------------------------------元証券マンが「あれっ」と思ったこと発行者HPはこちら http://tsuruichi.blog.fc2.com/ ----------------------------------------------------------------------
