何日かで１知識

【 高岡浩三ネスレ社長：ゲームのルールを変えろ 】

　以下は、「ゲームのルールを変えろ」（高岡浩三著、ダイヤモンド社）からの一部抜粋。


第６章　採用・育成・評価で会社は決める
～ストーリーを共有、ただしコンセンサスは必要ない～


イノベーションを起こす人材を集めるために

　過去にどんなに素晴らしい実績を上げたからといって、そのモデルは永遠に続くわけではない。

　だからこそ、常に人と違うことをやる人材が必要なのだ。さもなければ、企業は持続的に発展しない。


社員の能力は人事次第で開花する

　ネスレグループにはグローバルに定められた人事考課システムがある。いくつかの項目が設定され、それぞれが、売上等の数値的な目標を含む「ビジネス上の目標」、より定性的な「目標達成のための行動・態度」という２つの軸で評価され、その点数の合計で最終評価が決まる。基本的にはネスレ日本でもその線に沿って社員を評価してきた。

　すると、グローバルと比較して日本人だけが著しく低い項目が如実に浮き彫りになった。それは、「イノベーションを起こす力」、「リーダーシップ」、やると宣言したことは必ずやるという「コミットメント」の３点である。この点が弱いのは、ネスレ日本の社員だけではなく、日本企業に勤務する日本人全体に言えることだろう。

　これを何とかしなければ、ネスレ日本は成長しない。そう考えた私は、弱点である３点の強化項目の配点を倍にするよう仕組みを変えた。繰り返しになるが、ネスレのグローバル基準に則りながらも、日本流にアレンジすることは許されている。

　ちなみに、評価方法を意外と簡単だ。社員のパフォーマンスが期待通りであれば、「２」、期待以上であれば「３」、期待以下であれば「１」という３段階しかない。そこで、３点の項目については、「１」の評価は「２」に、「２」の評価は「４」に、「３」の評価は「６」と、それぞれ倍にするように指示した。この変更によって、この３項目の評価が高い社員の合計点数が必然的に押し上げられることになる。

　うまくいっていない企業は、人事が機能していない。逆に言えば、人事がうまく機能すれば、社員の能力はいくらでも開花させられるのではないだろうか。


変革にコンセンサスは必要ない

　企業がこうした変革をしようとして失敗するのは、説明不足が原因だ。変革に手をつけるときは、社員に大きなストーリーを話すことが大事だと私は思っている。


＜感想＞
　イノベーションを起こす人材を集め、育成し、人事で能力を開花させることが出来れば、良い会社に発展していくに違いない。

----------------------------------------------------------------------
元証券マンが「あれっ」と思ったこと
発行者HPはこちら http://tsuruichi.blog.fc2.com/
----------------------------------------------------------------------

【 「コーポレートガバナンス・コード」の改定 】

　2018/6/1、東証は、「コーポレートガバナンス・コード」を改定した。
http://www.jpx.co.jp/equities/listing/cg/tvdivq0000008jdy-att/20180601.pdf

　以下、新旧対照表から、主なポイントを2回に分けて、抜粋してみる(第1回目)。
http://www.jpx.co.jp/rules-participants/rules/revise/nlsgeu0000034ytw-att/sinkyu.pdf


１．【原則1-4.政策保有株式】

　上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。

⇒　 「政策保有株式の縮減」部分追記

　次の補充原則も新設された。
　1-4(1)　上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社(政策保有株主)からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。

　1-4(2)　上場会社は、政策保有株主との間で、 取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。


２．【原則2-6.企業年金のアセットオーナー としての機能発揮】(新設)

　上場会社は、企業年金の積立金の運用が、 従業員の安定的な資産形成に加えて自らの 財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用(運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む)の 専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、
運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を 開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利 益相反が適切に管理されるようにすべきである。

⇒　企業年金の運用担当等に関する開示要請を新設


３．第3章　適切な情報開示と透明性の確保

< 考え方 >
　会社の財政状態、経営戦略、 リスク、ガバナンスや社会・環境問題に関する事項(いわゆるESG要素)などについて 説明等を行ういわゆる非財務情報を巡っては、ひな型的な記述や具体性を欠く記述となっており付加価値に乏しい場合が少なくない、との指摘もある。取締役会は、こうした情報を含め、開示・提供される情報が可能な限り利用者にとって有益な記載となるよう積極的に関与を行う必要がある。

⇒　「(いわゆるESG要素)」の部分まで追記


＜感想＞
　「コーポレートガバナンス・コード」導入から3年が経過しての初めての改定。

　時代の流れを反映した内容になったと言えよう。

----------------------------------------------------------------------
元証券マンが「あれっ」と思ったこと
発行者HPはこちら http://tsuruichi.blog.fc2.com/
----------------------------------------------------------------------

【 骨太の方針2018 】

　2018/6/7、藤井聡内閣官房参与(京都大学大学院教授)が、『「骨太の方針2018」で、デフレ脱却は出来るのか？』の記事を発表した。
https://38news.jp/economy/12019

　ここでは、「経済財政運営と改革の基本方針 2018(仮称) (原案)」P46の一部を抜粋して、主なポイントを考えてみたい。
http://www5.cao.go.jp/keizai-shimon/kaigi/minutes/2018/0605/shiryo_01.pdf

１．P46　第3章 「経済・財政一体改革」の推進
3.新経済・財政再生計画の策定
(1)基本的考え方

2)需給ギャップが縮小する中、600兆円経済を実現するためには、サプライサイドの強化が不可欠である。生産性革命、人づくり革命などに経常的に必要となる予算は当初予算に計上し、重点的に取り組むとともに、中長期の視点に立ち、将来の成長の基盤となり豊かな国民生活を実現する波及効果の大きな投資プロジェクトを計画的に実施する。成長と分配の好循環拡大に向け、可処分所得の拡大、企業の設備・ 研究・人材への継続的な投資拡大等に向けた取組を推進する。

[ ポイント1：サプライサイドの強化が不可欠 ]

< ことバンク：サプライ・サイド経済学 >
https://kotobank.jp/word/%E3%82%B5%E3%83%97%E3%83%A9%E3%82%A4%E3%83%BB%E3%82%B5%E3%82%A4%E3%83%89%E7%B5%8C%E6%B8%88%E5%AD%A6-69631

・サプライ・サイド経済学の核心：減税による供給効果
⇒ 減税によって貯蓄を増やし，労働意欲を高め，企業投資を促進させて，生産力，供給力の拡充をはかる考え方


２．P55　4.主要分野ごとの計画の基本方針と重要課題
(2)社会資本整備等
(基本的考え方)

　財政制約の下、予算の重点化に加え、公的資産や民間資金の有効活用など新たな投資財源を確保しつつ、中長期的な見通しの下、安定的・持続的な公共投資を推進しつつ戦略的・計画的な取組を進める。また、事業採択・執行に当たっては、平準化や計画的な取組を進めるとともに、インフラ維持管理に当たって早期発見・予防保全を徹底する。

[ ポイント２：安定的・持続的な公共投資を推進 ]

・上記１においても、「豊かな国民生活を実現する波及効果の大きな投資プロジェクトを計画的に実施する」とある



＜感想＞
　骨太の方針2018への取り組みにより、今年こそデフレ脱却が達成できるか。サプライサイドの強化というならいっそのこと増税の凍結と、思い切った公共投資の実施を強く望む。

----------------------------------------------------------------------
元証券マンが「あれっ」と思ったこと
発行者HPはこちら http://tsuruichi.blog.fc2.com/
----------------------------------------------------------------------

【 JVCケンウッド：行使停止&行使停止付き新株予約権 】


　2018/5/31、JVCケンウッド(6632)が第三者割当新株予約権(「WT」)の発行を開示した。


１．発行概要
(1)WT：25万個(100株/WT1個。2500万株(発行済株式の18%)相当)

(2)割当先：野村證券

(3)WT行使価格：当初361円(5/31終値)。2018/6/20以降、WT行使請求通知日直前の終値の92％に修正される。下限価格289円(361円×80%)

(4)行使期間：3年

(5)当社による行使指定：2021/5/21までの間、当社の判断により、割当先に対してWTを行使すべき旨及び行使すべきWTの数を指定することができる

(6)当社による行使停止：2018/6/22～2021/5/18、当社はWTの全部or一部を行使できない期間を指定することができる

(7)資金使途：各種開発・事業投資


２．主な特徴
　約3年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能

⇒ WTは、発行後の株価や当社の資金ニーズが高まるタイミングを考慮し、行使指定や停止指定を行うことを通じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっている


３．株価推移
　5/31 361円、6/1  321円(△11.1%<希薄化率18%)


＜感想＞
　本件は、所謂MSWT(Moving Strike型WT。8%ディスカウント)であるが、会社からWT行使停止や行使指定が可能なタイプ。
　株価水準や資金ニーズに応じてエクイティ調達が可能で、会社にとってはフレキシブルな仕組みであると言えよう。

----------------------------------------------------------------------
元証券マンが「あれっ」と思ったこと
発行者HPはこちら　http://tsuruichi.blog.fc2.com/

----------------------------------------------------------------------

【 シダックス：A種優先株式の発行】

　2018/5/30、シダックス(4837)が、子会社売却に伴う資本減少(←損失計上)に対応するために、A種優先株式発行のための定款変更等を開示した。
　https://www.shidax.co.jp/upload/1118/201805303.pdf

　以下はその概要。   


１．発行理由
< 損失の発生⇒純資産の毀損⇒優先株式による毀損分の補填 >

・連結子会社シダックス・コミュニティーの株式(81％)譲渡、SC社及び関連会社であるシダックストラベラーズコミュニティーに対して当社が保有する債権(97億円)のB&Vへの譲渡に伴い、損失が発生し純資産が毀損

⇒ A種優先株式発行により、(1)純資産の毀損分の補填、(2)資金調達方法の多様化を図ることが可能


２．A種優先株式概要
(1)発行金額：25億円（10百万円×250株）

(2)第三者割当予定先：UDS コーポレート・メザニン４号投資事業有限責任組合 165株、ブルーパートナーズ第二号投資事業有限責任組合 85株

(3)優先配当率：年率8％

(4)当初転換価額：435.1円(5/29終値458円×95%)。2019 /3/31及びそれ以降の毎年3/31及び9/30に、その時の時価の95％に修正される。修正の下限は当初転換価額の50％（下限転換価額）

(5)取得条項：2023/12/29以降、基準価格÷上記転換価格の普通株式を対価とした取得条項あり


３．連結純資産の推移
　15/3期 26,133百万円、16/3期 11,445百万円
　17/3期　7,403百万円、18/3期　5,040百万円


＜感想＞
　本件は、株式・債権譲渡に伴う純資産毀損補填のための優先株式の発行。
　(1)第三者割当先(投資家)の確保、(2)株主総会特別決議での定款変更を前提として、(3)当面希薄化のない、比較的フレキシブルな商品設計が可能となるため、今後もこの種の優先株式の発行は一定程度継続して行くものと思われる。

----------------------------------------------------------------------
元証券マンが「あれっ」と思ったこと
発行者HPはこちら http://tsuruichi.blog.fc2.com/
----------------------------------------------------------------------