何日かで１知識

【 ユニゾHD：フォートレス・グループによるTOBに賛同 】


　2019/8/16、ユニゾHD(3258)が、HISによる公開買付け(TOB)に対抗した、サッポロ合同会社(フォートレス・グループ)によるTOBに関する「賛同」の意見表明をした。

　以下は、その概要。
https://www.unizo-hd.co.jp/news/file/20190816_4.pdf


< 公開買付価格の妥当性(4,000円は提示された最高値) >(P8)

・買付け価格は妥当であり、買付予定数の上限設定なし

○ 本公開買付価格は、提示のあった複数候補者の中で最高値

○ 当該価格は、当社が助言を受けている株式価値算定機関3社が算定したDCF法による価格レンジ内であり、当社企業価値に照らして妥当な価格

○ 予定買付株数の上限設定がなく、公開買付け後の完全子会社化の手続も全株主にとり 公平かつ強圧的でない



< TOBの概要 >(P2)

当社株式の全てを取得することを目的 
⇒　当社をサッポロ合同会社の完全子会社とする取引を実施

○公開買付者: サッポロ合同会社(フォートレス・グループ) 

○ 買付予定数
下限: 22,813,500株(66.67%) 、上限: 全株(100%)
⇒　応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行う

○ 買付け等の価格
普通株式1株につき、4,000円

○ 買付け等の期間 
2019年8月19日~2019年10月1日(30営業日)

○ 決済開始日
2019年10月8日


< フォートレス・グループ >(P3)
公開買付者・サッポロ合同会社を設立

フォートレス・グループについて
○ 世界最大規模の不動産投資ファンドの運営会社 
・14カ国の拠点に約480名の不動産投資プロフェッショナル

○ 多様なファンドを組成、グローバルで総額約1,000億米ドルの不動産及び不動産関連企業へ投資

○ 日本においても約50名のプロフェッショナルにより、5本の日本特化型投資ファンドを運用

・コミットメントベースの出資額は合計約5,300億円 
・累計投資・運営物件数は約1,400件、ビジネスホテル・マイステイズも

・本公開買付け資金はフォートレス・グループより調達

○ 本公開買付けの資金調達
・自己資金 1,375億円(うちエクイティ性資金 375億円、ブリッジ資金 1,000億円)


< 特別委員会の答申内容 >(P5)
1．本取引の目的は正当であること
2．手続は公正であると認められること
3．当社の株主に交付される対価は妥当であると認められること
4．当社の少数株主にとって不利益ではないと認められること

から、本取引は当社の企業価値向上・株主共通の利益に資すると考える


< 株価終値推移 >
　7/9 1,990円、7/10 2,390円(ストップ高)、7/11 2,890円(同)
　7/12 3,115円、7/16 3,500円、8/7 3,710円
　8/15 3,600円、8/16 4,165円、8/20 4,305円


＜感想＞
　本件は、HISの(敵対的)TOBに対抗するために、複数の条件提示の中からフォートレス・グループによる非公開化目的のTOBに賛同したもの。
　株価はTOB価格を上回っているため、本件が成就するかは現状不透明であるが、HISのTOBを阻止するという目的は達成できたものと思われる。

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【 野村ホールディングス：野村総研TOBへの応募で特別利益を計上 】


　2019/7/30、野村ホールディングス(8604「野村HD」)が。「野村総合研究所(4307「野村総研」)による自己株式の公開買付け(TOB)への応募結果および特別利益の計上に関するお知らせ」を発表した。
https://www.nomuraholdings.com/jp/news/nr/holdings/20190730/20190730.pdf

　以下はその概要。


1. TOBに応募した所有株式数
(1) TOB前の所有株式数
275,832,810株(野村ファシリティーズを通じて保有する株式67,518,000株を含む。発行済株式総数に対する保有割合36.59%)

(2) TOBへの応募株式数
101,910,700株 (同13.52%)

(3) TOBの売却株式数
101,889,300株 (同13.52%)

(4) TOB成立後の所有株式数
173,943,510株(同23.08%)


2. 本公開買付け等の日程
(1) 公開買付期間
2019年7月1日~2019年7月29日

(2) 決済の開始日(予定)
2019年8月21日


3. 売却価格および売却株式数
　TOB価格：1,570円
　売却株式数：101,889,300株
　売却総額：159,966,201,000円


4. 今後の見通し 
(1)2020年3月期の個別財務諸表において、関係会社株式売却益に約1,510億円を特別利益として計上する見込み
(2)また、連結財務諸表上は2020年3月期第2四半期に約730億円が税引前四半期純利益に計上される見込み
(3)なお、 TOB後においても、野村総合研究所は継続して当社の持分法適用関連会社


5． 2019年6月18日付ニュースリリース「野村総研による自己株式の公開買付けへの応募に関するお知らせ」
リリース「株式会社野村総合研究所による自己株式の公開買付https://www.nomuraholdings.com/jp/news/nr/holdings/20190618/20190618.pdf

< 本公開買付けへの応募の理由 >
(1)当社は野村総研との最適な資本関係について検討する中で、当社が保有する野村総研株式の一部売却の意向について野村総研と協議した結果、野村総研よりTOBへの応募について打診を受けた

(2)その後、野村総研より打診を受けたTOBの内容について検討した結果、TOBへ応募することを決定

(3)なお、TOBへの応募による野村総研株式の売却によって得られた資金は 、企業価値向上のために、株主還元や事業成長投資に活用する予定

⇒　信託方式による市場買付(〜2019/7/31)は現状ゼロ
https://www.nomuraholdings.com/jp/news/nr/holdings/20190801/20190801.pdf

< 2019/6/18開催の取締役会における決議内容 >
　期間：2019/6/19~2020/3/31 (ただし、当社の各四半期決算発表日の翌営業日より10営業日の間は取得を行わない)
　取得総数：3億株(上限)(発行済株式総数の8.6%)
　取得総額：1,500億円(上限)
　取得方法：信託方式による市場買付 (信託契約の締結の時期およびその内容(買付開始時期含む)その他本件自己株式取得に関して必要な事項については、代表執行役または財務統括責任者に一任する)

　6/19〜7/31の株価推移：342〜382円
⇒　信託契約で、自己株式取得の下限株価(例えば[340]円以下)を設定している可能性あり


＜感想＞
　本件は、野村證券と野村総研の「不適切な情報伝達事案」を契機とする、資本関係の見直しの一環としてTOBを実施したもの。
https://www.nomuraholdings.com/jp/news/nr/holdings/20190524/20190524.pdf
　証券会社グループとしての責任の取り方としてはやむを得ない事例であるものと思われる。

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【 メディパルホールディングス：自己株式TOB 】

　2019/7/31、メディパルホールディングス(7459)は、自己株式の公開買付け(TOB)を発表した。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/7459/tdnet/1737171/00.pdf

　以下は時系列の概要等。


１．2019年6月上旬
　筆頭株主である武田薬品工業(「武田薬品」)より、保有する当社株式※の売却意向の連絡あり

※直接保有11,400,269株+取引先持株会117,548株=11,517,817株(保有割合:5.18%。除自己株式)

(1)一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合の当社株式の流動性
(2)市場株価に与える影響
(3)株主還元政策の一環として自己株式の取得による資本効率の向上
(4)株主への利益還元
⇒当該株式を自己株式として取得するか否か及びその取得方法についての検討開始

< その結果 >
　当該株式を自己株式として取得すること
⇒　1株当たり当期純利益(EPS)や自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与
⇒　株主に対する利益還元に繋がる

< 自己株式の具体的な取得方法 >
　株主間の平等性及び 取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、TOB手法が適切であると判断

< TOB価格 >
　TOBに応募せずに当社株式を保有し続ける株主の利益を尊重する観点から、当社の資産の社外流出を極力抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断


２．2019年6月中旬
　武田薬品に対し、ディスカウントを行った価格でTOBを実施した場合の応募について初期的な打診を実施


３．2019年7月上旬
　武田薬品より、その応募について検討する旨の回答あり


４．2019年7月30日
　TOB決議日(取締役会の開催日)7月31日の前営業日(7月30日)の終値2,345円に対して4%程度のディスカウント価格をTOB価格とすることを武田薬品に提案

⇒　武田薬品より直接保有株式をTOBに応募する旨の回答(取引先持株会を通じて保有する株式も売却意向あり。具体的な時期や方法は未定)あり


５．2019年7月31日決議概要
(1)上限株式：12,500,000株(武田薬品以外の株主にも応募の機会を提供するため)

(2)TOB価格：前営業日7月30日の終値2,345円に対して4.01%のディスカウント価格2,251円とすること


６．その他
(1)TOB資金：借入れ250億円＋自己資金約31億円

(2取得した自己株式の処分等の方法は現時点では未定

(3)株価終値推移
　7/30　2,345円、7/31　2,324円、8/1　2,376円
　8/2　2,332円、8/5　2,272円、8/8　2,261円


＜感想＞
　本件は、武田薬品の保有するメディパルHD株式の売りを自己株式TOBで受けるもの。
　武田薬品のシャイヤー買収に伴う多額の借入の返済の一部に充当するもの。
　武田薬品は3月にも大阪本社ビルを含む21の資産を*米グリーンオークに約500億円で売却しているが、3月末の有利子負債4.3兆円に比べると余りにも少額のように思えてならない。
*https://www.nikkei.com/article/DGXMZO40565880Y9A120C1DTA000/

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【 キリン・ファンケル：資本業務提携 】


　2019/8/6、キリンホールディングス(2503)とファンケル(4921)の資本業務提携(~社会課題の解決を通じて持続的な成長を目指す~)が発表された。　
https://www.fancl.jp/news/pdf/20190806_kaikensiryou_kirinoyobifanclniyorusihongyoumuteikei.pdf

　以下は、その概要。


< 資本業務提携の概要 >
・キリンホールディングス(以下キリン)とファンケルは、資本業務提携契約を締結
・キリンはファンケルの株式を、ファンケル創業者である池森氏、その親族および資産管理会社等から譲り受ける
・株式の取得総額は1,293億円、議決権割合は33.0%となる。
・株式取得予定日は、2019年9月6日(予定)
・ファンケルはキリンの持分法適用会社となる予定


< シナジー創出領域 >
・両社の「ブランド力」、「研究開発力」、「販売力」を活かす


< 池森会長コメント >
https://www.nikkei.com/article/DGXMZO48294430W9A800C1TJ1000/

　「今年82歳の私が判断できるうちに、将来を託せる企業に譲った方が良いという結論になった。キリンならファンケルの独立性を維持しながら社員を大切にしてくれる。買値を競わせるような売り方をせず、1社に絞り話し合いを続けてきた。（キリンの磯崎社長は）申し出を喜んで受け入れてくれた」


< 株価終値推移 >
　　　　　　　8/6　　　8/7
キリン　　　2,377円　2,258.5円(▲5.0％)
ファンケル　2,425円　2,494円(+2.9％)


＜感想＞
　本件は、ファンケル・オーナー株式をキリンに承継するもの。
　オーナー一族が事業承継をしない場合、斯種の資本業務提携絡みの株式売却はあり得るオプションとなるであろう。

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【 ステムリム：IPO価格決定 】

　2019/8/1、ステムリム(4599)のIPOの発行・売出が仮条件(1000〜1700円)の下限1000円で決定した。


１．発行・売出価格決定の経緯
< 仮条件 >
当初：2370〜3730円(平均3050円)
修正後：1000〜1700円(同1350円)

< 発行・売出価格決定 >
1000円(修正後仮条件の下限)


２．冨田会長CEOコメント
https://www.nikkei.com/article/DGXMZO48064810R00C19A8000000/

「米国など海外に比べて、日本は赤字のバイオベンチャーに投資できる機関投資家の層が非常に薄い。目標とする金額に届かなかった」

< 冨田憲介最高経営責任者(CEO) >
これまでに東証マザーズ上場の新興バイオ企業、アンジェスエムジー(現アンジェス)とオンコセラピー・サイエンスの社長を務めた


３．大阪大学玉井克人教授
https://www.nikkei.com/article/DGXMZO48058380R00C19A8DTB000/
大阪大学の玉井克人寄付講座教授の研究成果をもとに「再生誘導医薬」という独自の治療薬を開発

< 目論見書 >
上位株主2人の所有割合(除自己株式)
玉井克人(大阪府)19.78％(含む新株予約権1.7％)
玉井桂子(青森県)10.17％


＜感想＞
　本件は、IPO仮条件を大幅に引き下げ後、発行・売出価格が引き下げ後の下限で決まった事例。
　8月9日上場日の値動きに注目したい。

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