何日かで１知識

【 大和証券SMBC：2009年に役割を終焉 】


　2020年1月の日経新聞私の履歴書は、元大和証券社長の鈴木茂晴氏。
　以下は1月26日の内容から。
https://www.nikkei.com/article/DGXKZO54797240U0A120C2BC8000/


決別　出資金見直し　譲れぬ一線　役割終えた住友銀との合弁 


出資比率の見直し議論

5000億円の出資金のうち、住友は2000億円で40%だった。この比率を高めて連結決算の対象にしたいと打診されていたが、私にその気はなかった。50%ならともかく、こちらの連結決算の対象から外れるような持ち株比率の変更は到底、応じられなかった。


日興証券買収

2008年にリーマン・ショックが起き、米シティグループが傘下の日興証券を手放すことになった。3メガバンクに日興買収の打診があった。大和と住友は投資銀行を立ち上げたとき、「この会社と競合するようなビジネスには関わらない」という前提で動いていた。だから「応札しますよ」と連絡があったものの、三井住友銀行が日興を買うことはないと思っていた。ところが三井住友は動き、今のSMBC日興証券グループが誕生した。


大和証券SMBCの終焉

三井住友から40%分の株式を買い戻し、大和証券SMBCは歴史的な役割を終えた。経営危機を乗り越えるため交渉会議のメンバーとして乗り込み、発足後は役員として経営にも関わった。そんな会社がなくなるのは感慨無量だったが、大和の経営の自由度は飛躍的に高まり、会社の士気は上がった。


＜感想＞
　あの当時、2009年10月以降、「証券に残る」ではなく「銀行に戻る」を選択した。
　仮にあの時「証券に残る」を選択したとしても、現状とそれほど違いがなかったように思う。

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元証券マンが「あれっ」と思ったこと
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【 前田道路：前田建設工業のTOBに対するカウンター・オファー 】


　2019/1/20、前田建設工業(1824)からの株式公開買付け(TOB)に対して、前田道路(1883)は、「前田建設工業が保有する当社株式の取得及び資本関係解消提案に関するお知らせ」を発表した。
http://www.maedaroad.co.jp/ir/2020/info_20200120.pdf


１．前田建設が保有する当社株式の取得
20,460,000株(持株比率:約24.37%)の全ての自己株式としての取得


２．背景と理由 
(1)当社と前田建設との間で事業シナジーが見込まれないこと

1964年　前田建設と業務提携を開始
1968年　現在の社名への商号変更(旧社名:高野建設)
⇒ 50年以上経った現在も当該提携関係を継続

当社と前田建設との直接の取引：当社の年間売上高の約1%

⇒ 当社業績に与える影響は非常に軽微、また、そもそも当社と前田建設の事業上の関係性が極めて乏しい

⇒ 今後も、上記提携関係に基づく事業シナジーの創出、増加は見込まれない状況

前田建設が保有する当社株式：持株比率約24.37%
当社が保有する前田建設株式：持株比率約4.06%

⇒ 建設事業と並んで製造販売事業が当社の主要セグメントであることなど、今般、将来においても事業シナジーが創出される見込みはなく、上記資本関係を維持することは適正ではないとの判断に至った

⇒ 前田建設との資本関係を速やかに解消した上で、企業価値向上に向けて経営資源を最適に活用することが両社にとって最善であると考え、本提案を行うこととした


(2)更なる内部留保水準の適正化(自己資本利益率(ROE)の向上)が必要であること

当社の直近5事業年度の営業利益率：約10.34% ⇒ 同業他社の平均的な営業利益率を上回っており、安定的かつ良好に推移

一部株主からの指摘：当社のROEの水準は引き続き改善の余地があり、内部留保の適正な水準を再考すべき
⇒ 当社は、ROEの向上と内部留保の適正水準について継続的に検証してきた

自己株式の取得
当期実施：取得株式数の上限400万株、取得総額の上限100億円
⇒ 自己株式の取得が実現された場合には、当社のROEは更なる改善が見込まれ、建設業セクターにおいて上位の水準となる


(3)当社経営陣の独立性が確保された事業遂行を継続する必要があること

当社の業績は極めて安定的かつ良好に推移しており、今後も現在の経営体制を維持した経営を継続していくことが最適であると判断している

前田建設による当社株式の保有：当社の経営の独立性に対する重大な憂慮であると判断せざるを得ない事態

⇒ 今後も当社経営陣の独立性が確保された事業遂行を行うことこそが、当社の持続的な企業価値向上に資するものであると判断しており、前田建設との資本関係の解消は、当社の企業価値を維持・向上するために必要な施策であるといえる

前田建設の姿勢：本提案に対して積極的な姿勢を示す場合
⇒ 当社が保有する前田建設株式の全てについて、売却その他前田建設との協議に従って処分を行う予定


３．株価終値推移(円)
　　　　　　　1/17　　1/20 　 1/21
前田建設工業　1,022　1,083 　1,098
前田道路　　　2,633　3,135 　3,835


< 前田建設工業による当社株式に対するTOBに関するお知らせ >
http://www.maedaroad.co.jp/ir/2020/info_20200120-2.pdf

2020/1/20
前田建設工業及び前田建設の完全子会社である前田総合インフラより、前田総合インフラによる当社株式対象のTOB開始に関し公表

⇒ TOBの公表は、当社に対して何ら正式な連絡もなく、一方的かつ突然に行われたもの


< 前田道路(1883)(「対象者」)に対するTOBの開始に関するお知らせ >
https://www.release.tdnet.info/inbs/140120200120448104.pdf

2019/12/4
前田建設工業 ⇒ 対象者へTOB等を提案

12/6
対象者 ⇒ 前田建設工業へに対し、 否定的な回答

12/13
前田建設工業 ⇒ 対象者に対し、粘り強く資本関係強化の必要性及び重要性について再度説明

12/20
対象者 ⇒ 前田建設工業の提案に対し、改めて否定的な回答

1)今後、さらに対象者に対して協議を求めたとしても、対象者から、TOBを含む資本関係の強化に対する賛同を得られる見通しがないと考えたこと

2)総合インフラサービス企業グループへの移行は一刻を争う切迫した課題であり、速やかにその実現に向けて始動する必要があると考えたこと

⇒ 前田建設工業は、本TOBについて対象者との間の協議を打ち切り、本TOBを実施することを決定した

TOB価格：3,950円/株(公表日の前営業日である2020/1/17の東証終値2,633円に対して 50.02%プレミアム


＜感想＞
　本件は、前田建設工業のTOBに対する、前田道路からのカウンター・オファー。そもそも50年以上前の高野建設時代に出資を受けたことが問題だったのであろうか。
　お互いがじっくり本音で話し合えれば、解決策が見つかる可能性もあるだろう。今後の両社の対応/動向を注視して行きたい。

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【 大塚家具に見る代表取締役の解任 】


　以下は2014年から2015年にかけての大塚家具(8186)の事例。


2014/7/23
代表取締役社長の異動(解任)
http://www.idc-otsuka.jp/company/ir/tanshin/h-26/h26-7-23.pdf

異動の理由
経営環境の変化を鑑み、機動的な経営判断を行うことを目的

大塚久美子：代表取締役社長 ⇒ 取締役


2015/1/28
代表取締役の異動
http://www.idc-otsuka.jp/company/ir/tanshin/h-27/h27-1-28.pdf

大塚勝久：代表取締役会長兼社長 ⇒ 代表取締役会長
大塚久美子：取締役 ⇒ 代表取締役社長


2015/2/17
株主提案に対する当社取締役会の意見
http://www.idc-otsuka.jp/company/ir/tanshin/h-27/h27-2-17.pdf

当社は、下記株主より受領した下記提案に反対することを決議

提案株主：大塚勝久(3,500,000株保有)
株主提案の概要
<議題1>
取締役10名(大塚勝久、他9名)選任の件
<議題2> 
監査役2名選任の件

当社取締役会の反対理由：
１．経営体制の刷新による経営改革の断行
２．会社提案が当社の企業価値・株主共同の利益の向上の観点から最良の選択肢であること
３．株主提案が承認された場合の企業価値毀損のおそれ


2015/3/12
会社側提案に対する議決権行使のお願い
http://www.idc-otsuka.jp/company/ir/tanshin/h-27/h27-3-12.pdf


2015/3/27
代表取締役の異動に関するお知らせ(総会の結果)
http://www.idc-otsuka.jp/company/ir/tanshin/h-27/h27-3-27-2.pdf
大塚勝久：代表取締役会長 ⇒ 任期満了により取締役を退任


＜感想＞
　本件は、2014年度の大塚家具における代表取締役の異動/解任の事例。
　親子間の感情的対立の解消を祈念している。

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【 東芝機械：ニューフレアテクノロジーのTOBに応募 】


　2020/1/15、東芝機械(6104)が、「ニューフレアテクノロジー株式(6256)に対する公開買付けへの応募および特別利益の計上(見込み)に関するお知らせ」を発表した。
https://www.toshiba-machine.co.jp/documents/jp/ir/library/kohyo/2020/20200115.pdf


『当社は、2020年1月15日開催の取締役会において、当社が保有するニューフレアテクノロジー (「NFT社」)の普通株式について、東芝デバイス&ストレージ(「東芝D&S社」)が実施する公開買付け(「TOB」)に対して応募することを決議した』


１．応募に応じた背景
東芝D&S社は、NFT社の普通株式 6,000,100株(所有割合:52.40%)を保有

HOYA(「HOYA社」)より2019年12月13日付で開示された「NFT社に対するTOBの開始予定に関するお知らせ」に対し、東芝D&S社は2019年12月20日付で開示した「(開示事項の経過)NFT株式(6256)に対するTOBの開始に関するお知らせ」に記載のとおり、HOYA社のTOBに応募しないことを決議したことから、 HOYA社がTOBの下限と定めている 7,634,000株(所有割合:66.67%)が成立する見込みがなくなったと判断した

当社は、この事情に加えて、東芝D&S社とNF T社の事業上のシナジーを検討した結果、本TOBに応募することとした


２．本TOBに応募する所有普通株式数
全所有株式1,808,900株(所有割合:約15％)


３．本TOB価格 
普通株式1株につき金11,900円


４．本TOBの日程
TOB開始公告：2019年11月14日
TOB期間：2019年11月14日〜2020年1月16日


５．業績への影響について 
本TOBが成立し、当社が保有するNFTの全株式を売却した場合、2020年3月期第4四半期に
おいて、約100億円の投資有価証券売却益を特別利益として計上する見込み


< 東芝機械株式の大量保有変更報告書 >
報告義務発生日：2019/11/29
提出者：オフィスサポート・村上絢・エスグラントコーポレーション(村上ファンド系)
保有目的：投資及び状況に応じて経営陣への助言、重要提案行為等を行うこと
株券等保有割合：9.19％
簿価：約2,182円
1/16終値：3,090円
含み益：約25億円


< NFT株式の大量保有変更報告書 >
報告義務発生日：2019/12/20
提出者：南青山不動産(村上ファンド系)
保有目的：投資及状況に応じて経営陣への助言、重要提案行為等を行うこと
株券等保有割合：3.21％
(11/29義務発生日時点：6.22％)
簿価：約11,889円
1/16終値：11,850円
⇒対抗TOB等による株価上昇を見込んだ購入？
⇒12/13(終値13,530円)〜12/20(同12,300円)で約3％相当分を売却。その後も売却継続か？
(5％割れでその後の動きは不明)


＜感想＞
　本件は、HOYAが予定するTOB価格(@12,900)より千円低い価格で、東芝D&S社が実施するNFT社株式のTOB(@11,900)に東芝機械が応募したもの。
　今後、東芝機械の大株主の村上ファンド系に動きがあるのか、注目したい。

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【 アスクル：取締役選任議案の否決 】


　本年度の株主総会における取締役選任議案が否決された事例として、記憶に新しいのが、2019/8/2開催のアスクル(2678)事案。


１．取締役選任議案(第2号案件)否決(8月2日)
https://pdf.irpocket.com/C2678/GDpy/I9lu/ponO.pdf

(1)代表取締役
　岩田彰一郎社長/CEO ⇒ 退任
　※同日の取締役会で、吉岡晃取締役が新社長/CEOに就任(←取締役 BtoCカンパニー最高執行責任者(COO))

(2)社外取締役
　戸田 一雄・宮田 秀明・斉藤惇 ⇒ 退任


　以下は、8月2日以降においても大株主ヤフーに対して複数の挑戦的な内容。


２．総会第2号案件(上記1)に係る賛成割合のお知らせ(8月5日)
https://pdf.irpocket.com/C2678/GDpy/bfaJ/igtI.pdf

< ヤフー/プラス(共同保有者分を含む)の議決権行使を除いた賛成割合 >

　岩田彰一郎　75.7％
　戸田一雄　　95.6％
　宮田秀明　　94.7％
　斉藤惇　　　93.2％

特に独立社外取締役候補であった戸田氏、宮田氏、斉藤氏の賛成割合はいずれも9割を超えており、少数株主から圧倒的な支持を得ていたことが判明
この結果から、今回のヤフー・プラスの行った一連の行為は、少数株主の意思と合致しているものとは到底言えず、当社は改めて遺憾であることを表明する


３．支配株主等に関する事項について(8月20日)
https://pdf.irpocket.com/C2678/PMgI/ewC3/KkpP.pdf

< 会社側の認識 >

(1)ヤフーは議決権の45.1％を所有するが、同社からの制約なく、当社の独立性は確保されていると認識

(2)独立社外取締役不在に対して、大いなる憂慮すべき事態と認識


４．(暫定)指名・報酬委員会の設置および同委員の選定について(9月12日)
https://pdf.irpocket.com/C2678/vXXx/szmm/lRwF.pdf

当社の独立社外取締役には、経営陣のみならず支配的株主(ヤフー社/プラス社)からの独立性が強く求められること、また、透明性、公平性、客観性を担保して独立社外取締役選任のプロセスを進めることが必須であることを考慮し、本日開催の取締役会において、独立社外取締役不在の状況下における次善の策として、暫定的に顧問弁護士(2名)*、独立社外監査役(2名)および当社代表取締役社長を委員とする指名・報酬委員会を設置することを決定し、あわせて以下のとおり5名の指名・報酬委員を選任した

*新たに本日付けで顧問契約を締結。両氏は過去において当社の顧問弁護士を含め契約関係にあったことはなく、一切の利害関係はない


＜感想＞
　本件は、アスクルの定時株主総会で大株主(ヤフー/プラス)が取締役の選任を否決した事例。
　それ以降も会社側のスタンスは一向に変わらないように見える。何とも不思議な会社である。

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• 【 閣議決定：船舶の安全確保に関する政府の取組について 】
  
  
  　2019/12/27、「船舶の安全確保に関する政府の取組について」が閣議決定された。
  https://www.mod.go.jp/j/approach/defense/m_east/20191227kakugi.html
  
  　以下は、一部抜粋。
  
  
  『３．自衛隊による情報収集活動
  
  　中東地域においては、日本関係船舶の防護の実施を直ちに要する状況にはないものの、中東地域で緊張が高まっている状況を踏まえると、日本関係船舶の安全確保に必要な情報収集態勢を強化することが必要である。そのため、我が国から中東地域までの距離、この地域における活動実績及び情報収集に際して行う各国部隊・機関との連携の重要性を勘案し、自衛隊による情報収集活動を行うこととする。
  
  　この自衛隊による情報収集活動は、政府の航行安全対策の一環として日本関係船舶の安全確保に必要な情報を収集するものであり、これは、不測の事態の発生など状況が変化する場合への対応として以下（４）に定める自衛隊法第82条に規定する海上における警備行動（「海上警備行動」）に関し、その要否に係る判断や発令時の円滑な実施に必要であることから、防衛省設置法第４条第１項第18号の規定に基づき実施する。
  
  
  （４）不測の事態の発生など状況が変化する場合への対応
  　不測の事態が発生するなど状況が変化する場合には、関係省庁は連携して状況の把握に努め、相互に緊密かつ迅速に情報共有するとともに、政府全体としての対応を強化する。その上で、当該状況への対応として、自衛隊による更なる措置が必要と認められる場合には、自衛隊法第82条の規定に基づき、海上警備行動を発令して対応する。当該発令に際しては、迅速な意思決定に努めることとする。
  　海上警備行動に際してとり得る措置は、旗国主義の原則をはじめとする国際法を踏まえ、保護対象船舶が日本籍船か外国籍船かの別、侵害の態様といった個別具体的な状況に応じて対応することとなる。』
  
  
  自衛隊法第82条
  （海上における警備行動）
  　防衛大臣は、海上における人命若しくは財産の保護又は治安の維持のため特別の必要がある場合には、内閣総理大臣の承認を得て、自衛隊の部隊に海上において必要な行動をとることを命ずることができる。
  
  
  防衛省設置法(第4条第1項第18号)
  （所掌事務）
  第4条　防衛省は、次に掲げる事務をつかさどる。
  
  18　所掌事務の遂行に必要な調査及び研究を行うこと。
  
  
  ＜感想＞
  　現状の中東情勢を鑑みると、自衛隊の中東派遣において、不測の事態が発生した際の海上警備行動が迅速に発令できるのかをシミュレーションしておく必要があろう。
  　閣議決定ではなく、野党の協力による、この点を含めた国会での真摯な議論を期待したい。
  
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