何日かで１知識

【 LIXILグループ：株主総会決議 】

　2019/6/25、LIXILグループ(5938)が、株主総会を開催した。


１．第77回定時株主総会決議事項
　https://www.lixil.com/jp/investor/ir_event/pdf/ketsugi20190625.pdf


　第1号議案　取締役8名選任の件(会社提案)
　本件は、取締役候補8名のうち、新たな取締役に内堀 民雄、河原 春郎、カート・キャンベル、松崎 正年、三浦 善司および大坪 一彦の6氏が選任され、 それぞれ就任

　⇒　以下2名は否決
　1)竹内 洋　財務省関税局長(旧職)、日本政策銀行取締役常務執行役員CFO(旧職)
　2)福原 賢一　ベネッセホールディングス代表取締役副会長(現職)

　第2号議案　取締役2名選任の件(会社&株主提案)
　本件は、原案のとおり承認可決され、新たな取締役に鬼丸 かおるおよび鈴木 輝夫の2 氏が選任され、それぞれ就任
　⇒ 2人は株主提案側の人

　第3号議案　取締役6名選任の件(株主提案)
　本件は、原案のとおり承認可決され、取締役に伊奈 啓一郎、川本 隆一および瀬戸 欣哉 の3氏が再選、新たな取締役に西浦 裕二、濱口 大輔および吉田 聡の3氏が選任され、それぞれ就任


２．臨時報告書
　https://ssl4.eir-parts.net/doc/5938/ir_material_for_fiscal_ym7/67457/00.pdf

< 主な役員の異動 >
　代表執行役会長兼CEO 潮田 洋一郎
　⇒　代表執行役兼CEO 瀬戸 欣哉

　代表執行役社長 山梨 広一
　⇒　代表執行役副社長 大坪 一彦


３．株価終値推移
　6/25　1,478円(＋3円)
　6/26　1,714円(＋236円(+15.97%))


＜感想＞
　株主総会決議の取締役の数の決着は、株主提案側8名 vs 会社側6名。
　社員に、混乱は生じていないのだろうか。トップ交代に伴う、社員への影響を聞いてみたい。

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【 LIXILグループ：潮田CEO/山梨COOが辞任/退任 】


　2019/4/19、LIXILグループ(5938)が、「取締役の辞任に関するお知らせ」を発表した。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/5938/tdnet/1693276/00.pdf

　以下は、その内容。


１．潮田洋一郎CEO
・定時株主総会前の最終の取締役会(2019/5/20開催予定)の終了時をもって取締役を辞任

・辞任理由：当該損失の対象期間において業務を執行した前代表執行役(瀬戸氏)の任命に係る責任

⇒　代表執行役会長兼CEOを辞任する意向なしとされているが、その後の*説明会において辞任するとの説明あり
*https://www.lixil.com/jp/investor/ir_event/img/J_20190418.mp3


２．山梨広一COO
・定時株主総会の終結時をもって取締役を退任
⇒　代表執行役社長兼COOを退任する意向なしとされているが、同上の*説明会において退任すること、要請されれば執行に専念したい旨の説明あり


３．臨時株主総会の開催の是非
・両者の取締役の解任を目的とする臨時株主総会の招集請求(2019/3/22付けプレスリリース)に関する株主/実質株主との間で、現時点における臨総の開催の是非について対話を行い、本請求の取下げ等を求める旨の意向あり

(ご参考)
http://tsuru1.blog.fc2.com/blog-entry-665.html 


＜感想＞
　潮田氏/山梨氏の辞任/退任が発表された。
　今後の焦点は、LIXILの指名委員会が選ぶ、会社側提案の取締役・執行役の候補がどうなるか。
　瀬戸氏や株主連合の意向に反することになると「委任状争奪戦（プロキシーファイト）」に発展する可能性も考えられる。

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【 LIXILグループ：臨時株主総会の招集請求 】


　2019/3/22、LIXILグループ(5938)が「株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ」をプレスリリースしていた。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/5938/tdnet/1686090/00.pdf

　以下はその内容。


< 臨時株主総会の招集請求の内容 >

1．株主総会の目的である事項
　取締役 2 名解任の件(解任対象取締役 潮田 洋一郎、山梨 広一)


2．招集の理由(要旨)
　2018年10月31日付で当社が公表した「代表執行役の異動に関するお知らせ」に記載した役員の人事異動については、2019年2月25日付の当社の報告「当社代表執行役の異動に おける一連の経緯・手続の調査・検証結果について」(当社ホームページに掲載)によれば、 潮田氏による誤解を招く説明に起因している等、コーポレートガバナンス・コードに従った適正かつ適切な指名手続きが行われなかったと考えられること、当時指名委員会の委員長であった山梨氏がガバナンス不全を正すこともなく、自らを COO に選任し、その手続きについて十分な説明も行っていないこと等に鑑みれば、ガバナンスの欠如が疑われる行為に携わった潮田氏及び山梨氏は取締役としての適正性を欠いていると考えられるとのことです。

　当社のコーポレートガバナンスの適切性・透明性にはこのような重大な懸念がある ことから、潮田氏及び山梨氏の 2 名の取締役の解任を請求するとのことです。また、上記役員の人事異動の公表後における当社の対応も踏まえて、株主としてその権利を行使することにより、当社のガバナンスの在り方を正すことが適当であると判断したとのことです。


3．本請求への当社の対応方針
  本請求に対する当社の考え方及び対応の方針につきましては、本請求の内容を慎重に検討の上、決定次第開示いたします。


< 会社法297条 >
　総株主の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項（当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。）及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。

⇒　請求人らによれば、請求人らは、あわせて総株主の議決権の100分の3以上の議決権を6ヶ月前から引き続き有する株主であるとのこと

(ご参考)
https://business.nikkei.com/atcl/gen/19/00006/040700035/?n_cid=nbpnb_mled_mpu


＜感想＞
　本件は、LIXILグループの昨年10月31日の瀬戸CEO(最高経営責任者）解任に反対する株主による臨時株主総会の招集。
　2011年に国内の主要な建材・設備機器メーカー、トステム、INAX 、新日軽、サンウエーブ工業、東洋エクステリアの5社が統合して誕生したLIXILグループ。
　「潮田氏、山梨氏、旧トステム系3人」 vs 「瀬戸氏、旧INAX系2人＋株主」の戦いの始まりは統合当時に遡るのか。
　5月中下旬の臨時株主総会決議に注目したい。

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