何日かで１知識　取締役会

取締役会の合理的判断？

【富士ソフト：取締役会の判断】

　2024/11/19、日経電子版に、「富士ソフトへ2回目TOB　米KKR、20日から」の記事が掲載された。
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUB19BTY0Z11C24A1000000/

米投資ファンドのKKRは19日、富士ソフトへの第2回TOB（株式公開買い付け）を20日から始めると発表した。TOBの期限は12月19日。対抗する米ベインキャピタルの提案より1円高い1株あたり9451円で募る。

KKRはTOBを2段階で進める。9月5日〜11月5日に実施した第1回のTOBは1株8800円での買い取りを提示し、発行済み株式の33.86%を取得した。第2回TOBは当初、第1回と同額で募集する予定だったが、ベインキャピタルが9450円で提案していたことを踏まえ、11月15日に価格引き上げを表明した。

富士ソフトは同日の取締役会で、KKR案への賛成とベイン案への反対を決定した。

ご参考）2024/11/19 富士ソフトのリリース
「（追加）FK株式会社による当社株券等に対する第２回公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」
https://www.fsi.co.jp/company/news/2024/20241119_4.pdf

＜感想＞
富士ソフト側からの要請を受けて、KKRがTOB価格をベインキャピタルの9450円を上回る9451円に決定したものと思われる
富士ソフトの取締役会が、このタイミングで、KKR案への賛成とベイン案への反対を決議したのは、極めて合理的だったと言える
第1回目のTOB価格8800円で応募した投資家（3Dインベストメント・パートナーズ、ファラロン・キャピタル・マネジメント等）は、複雑な思いであるように思われる

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元証券マンが「あれっ」と思ったこと
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取締役会は単なる会議体？

【取締役会の機能：しょせん会議体なのか】

　2023/10/29の三井住友信託銀行名誉顧問・高橋温氏の「私の履歴書」に、社外取締役の役割についての以下内容が掲載されていた。

『長年の取締役の経験、注力した「日本取締役協会」の活動から、取締役会の機能、社外取締役の役割について少し私見を述べたい。

今日、多くの企業で取締役会が執行と監視を兼ねているのは疑問だ。取締役会はしょせん会議体であり、物事を推進・遂行する力はない。その基本的役割は、社長の選解任、経営戦略、内部統制、業績評価等の決定に対するモニタリング（監視）である。

現在、上場企業の大半は監査役会設置会社か監査等委員会設置会社であり、取締役会をモニタリング・ボードと明確に位置付ける指名委員会等設置会社は90社程に過ぎぬ。

「社外取締役を主たる構成員とする取締役会の監視機能への特化」を会社法が打ち出すべきではないか。

CEO（最高経営責任者）選びに際した社外取締役の自覚と見識は重大となる。

CEOの多くが内部昇格者だが、その選定において「理想のCEO像」から逆算し「万遍なくキャリアを積んでいる」「海外経験が豊富だ」「人柄も良い」といった基準を設け、これを満たす人材を選びがちだ。実はこれが最も良くない。CEOは学校秀才を選ぶのとは全く異なる。

問われるのは会社の社会的存在意義を常にアップデートする「構想力」であり、新たな市場と顧客の開拓に挑戦する「志」であり、その思いをステークホルダーに訴求する「発信力」であろう。』

<会社法>
（取締役会設置会社の取締役の権限）
第三百六十三条　次に掲げる取締役は、取締役会設置会社の業務を執行する。

一　代表取締役

二　代表取締役以外の取締役であって、取締役会の決議によって取締役会設置会社の業務を執行する取締役として選定されたもの

２　前項各号に掲げる取締役は、三箇月に一回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。

＜感想＞
恐らく長年の信託銀行での経験からの「取締役会はしょせん会議体」との発言であろうが、業務執行の報告の場としての取締役会は、本来、単なる会議体以上のもっと重要な位置付けのように思われる。

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