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東証社員によるインサイダー取引疑惑?


【 東証社員によるインサイダー疑惑 】

 


 2024/10/24、日経朝刊に「東証、情報管理綻び 社員インサイダー容疑で強制調査 TOB案件を親族に漏洩か 市場の本丸、信頼に傷」が掲載された。
https://www.nikkei.com/article/DGKKZO84313680T21C24A0EA2000/

 

 以下は一部抜粋。

 


関係者によると、強制調査を受けたのは東証の上場部開示業務室に勤める20代の社員。上場企業が投資家などに開示する重要な情報を公開前に扱う立場にあり、企業のTOB(株式公開買い付け)に関する情報を親族に伝えたとみられている。

 

日本取引所グループ(JPX)が24年3月に公表した調査では、上場企業の56%が情報伝達・取引推奨に関して社内規定に明示したと回答した。規定があっても役員が株取引を促した例があった。

 


ご参考1)第5回 全国上場会社 インサイダー取引管理 アンケート 「調査報告書」2024年3月
日本取引所自主規制法人(株式会社東京証券取引所)等
https://www.jpx.co.jp/regulation/public/nlsgeu000001igbj-att/enquete_pdf_05.pdf

 

ご参考2)インサイダー取引規制に関するQ&A 平成20年11月18日(最終改訂:令和5年12月8日)
金融庁 証券取引等監視委員会
https://www.fsa.go.jp/news/r5/shouken/20231208/231208insider_qa_.pdf

 


<感想>
番人であるはずの東証社員のインサイダー疑惑は極めて遺憾だ

 

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元証券マンが「あれっ」と思ったこと
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インサイダー取引の情報受領者?


【 インサイダー取引:情報受領者 】 

 


 2024/9/13、証券取引等監視委員会が、以下内容をリリースした。

 

株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド役員からの情報受領者による内部者取引に対する課徴金納付命令の勧告について
https://www.fsa.go.jp/sesc/news/c_2024/2024/20240913-1.html#%EF%BC%90%EF%BC%91


 以下は、情報受領者について、添付Webサイトからの一部抜粋。

 


インサイダー取引の適用対象者
https://www.businesslawyers.jp/practices/514

 

情報受領者(金融商品取引法166条3項)

 第三者に重要事実を伝えることによって上記規制の潜脱を図ることを防止するため、会社関係者・元会社関係者から情報の伝達を受けた者(情報受領者)も、インサイダー取引規制が適用されます(金融商品取引法166条3項)。具体的には、次の者が情報受領者に該当します。

 

(1) 会社関係者・元会社関係者から重要事実の伝達を受けた者(第1次情報受領者、金融商品取引法166条3項前段)

 

(2) (上記(1)の者が職務上伝達を受けた場合において)(1)の者が所属する法人の他の役員等であって、その者の職務に関し重要事実を知った者(金融商品取引法166条3項後段) 

 

 このように、(2)を除いて、情報受領者からさらに重要事実の伝達を受けた者(第2次の情報受領者)はインサイダー取引規制の対象者に含まれていません(もっとも、後述のように、形式的には第2次情報受領者にみえても、第1次の情報受領者と解される場合があります)。

 

 情報受領者にあたるかどうかは、「伝達」を受けたといえるかどうかによります。「伝達」かどうかは、伝達する側の意図や態様等を総合勘案して、個別具体的に判断されます。

 

 たとえば、(i)会社関係者Aが第三者Bに重要事実を伝えるつもりでBに話した場合は、Bは典型的な第1次情報受領者になりますが、(ii)会社関係者Aが使者Cを介して第三者Dに重要事実を伝えた場合も、Cが第1次情報受領者・Dが第2次情報受領者になるのではなく、Dが第1次情報受領者になります。

 

 これに対して、(iii)会社関係者Aが重要事実について話しているところを、第三者Eが偶然聞いた場合、AはEに重要事実を伝達する意図を有していないことから、Eは第1次情報受領者には該当しません。

 


<感想>
形式的には第2次情報受領者にみえても、第1次の情報受領者と解される場合があるため、注意が必要だ。

 

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