TOBではなく、株式交換で完全子会社化？
【 デンソー：株式交換でジェコーを完全子会社化 】
2020/12/7、デンソー(6902)が、ジェコー(7768)の完全子会社化に関する株式交換を発表した。
https://www.denso.com/jp/ja/-/media/secure-news/jp/ja/news/news-releases/2020/20201207__densos-acquisition-of-jeco-jp.pdf?rev=31a6ad28b56b4d5e8e6a3239a15bbaaa
以下は一部抜粋。
１．目的
・完全子会社(現在、持分法適用関連会社)でない状況下においては、デンソーグループ(DG)からジェコーグループ(JG)に対して開示される情報は限定的にならざるを得ず、DGが有する技術や情報をJDの製品開発に最大限活かすことが困難
・完全子会社となれば、DGが保有する各種情報を受けることが可能となり、製品競争力の強化に繋げることが可能になる
・ジェコー株式の非公開化に伴い、上場維持コストや株主対応コスト等の削減が図られるとともに、デンソーと他の少数株主とのあいだにおける潜在的な利益相反関係の解消により、中長期的な企業価値向上に向けて迅速かつ抜本的な経営施策の遂行が可能になると考えている
２．株式交換に係る割当ての内容
・ジェコー株式1株に対して、デンソー株式0.55株を割当
・交付する株式数：デンソー株式450,115株(予定)
⇒ デンソーの保有する自己株式(9/30現在13,042,200株)を充当する予定
12/4終値
デンソー：5,733円×0.55＝3,153.15(a)
ジェコー：2,512円(b)
a÷b＝125.5％(25.5％のプレミアム)
３．株式交換の方式
・簡易株式交換の手続き(会社法第796条第2項)により、デンソーの株主総会の承認を受けずに、2021/2/5開催予定のジェコー臨時株主総会において本株式交換の承認を受けた上で、2021/4/1を効力発生日として行う予定
４．株式交換により譲渡した場合の譲渡所得の特例
https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/shotoku/1526.htm
(1)その株式交換完全親法人の株式の交付を受けた場合には、旧株の譲渡はなかったものとみなされる
(2)上記株式交換の場合、所有株式の取得価額は、旧株の取得価額となる
＜感想＞
本件は、デンソーが35.5％出資する持分法適用会社のジェコーの完全子会社化目的の株式交換。デンソーは全て自己株式を充当予定。
資金負担も不要なため、TOBより株式交換の方が取得側にとってはベターなように思われる。
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元証券マンが「あれっ」と思ったこと
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