高山氏のいう「コンセンサス」は確かに得られているようだ。国内の主要機関投資家のほとんどは、東証プライム市場上場の企業に対し「女性取締役が存在しない場合、代表取締役の選任に反対する」という基準を採用している。このような基準を採用する機関投資家は、2023年に入ってぐっと増えた。 また2022年の時点で、東証プライム市場上場企業の77％に女性取締役がいる。「女性取締役ゼロ」の企業は、プライム市場ですでに少数派だ。そのことから機関投資家は、「自信を持って基準どおりに賛否を判断しているのではないか」と高山氏はみる。 女性取締役の選任を要請しても、現在の日本企業は十分対応できる。機関投資家はそう判断しているというわけだ。もちろん、アリバイ作りのように女性取締役を入れるだけで終わってしまえば、それは問題だ。 機関投資家への「警鐘」 一方、今回の御手洗氏再任に対する低い賛成率を、機関投資家自身への「警鐘

香港の投資ファンド、オアシス・マネジメントのセス・フィッシャー最高投資責任者は日本経済新聞の取材に応じ、エレベーター大手フジテックについて、岡田隆夫社長の取締役再任議案が6月の定時株主総会で諮られた場合、反対する方針を明らかにした。フィッシャー氏は岡田氏が「コーポレートガバナンス（企業統治）の乱用を起こしてきた」と批判した。オアシスはフジテック株17%超を保有する大株主で、フジテックと創業家と

フジテックは21日、社外取締役の引頭麻実氏（元大和総研専務理事）が辞任したと発表した。フジテックは24日に臨時株主総会を開催し、引頭氏を含む現在の社外取締役計6人全員の解任などへの賛否を問う予定だった。引頭氏については議案から外れることになる。引頭氏から20日に辞任の申し出があり、21日に受理した。理由は「一身上の都合」としている。引頭氏は2021年6月からフジテック社外取締役を務めていた。

「株価至上主義が、すべてをおかしくしている」 9月初旬に日本電産社長を辞任した関潤氏は、在職中、周囲にそう語っていたという。 日本電産創業者の永守重信氏（現会長）が自社の株価を非常に気にする経営者であることは、自他共に認めているところだ。株式投資は16歳で始めたといい、著書『永守流 経営とお金の原則』には、〈私ほど自社の株価や時価総額について語る企業経営者はいないかもしれない。つねに自社の株価の動きに目配りし、1日に10回くらいはチェックする〉と記している。 幹部会議や役員宛のメールでは、「株価は社長の通信簿」「時価総額ランキングこそが企業価値を決める最も重要な指標」と繰り返し、時価総額ランキングで昨年は国内8位まで上がったのに今年は25位に転落したと落胆してみせた。同じ京都の村田製作所など永守氏がライバルと見なす企業の株価と自社の株を比較して一喜一憂する。それがカリスマ経営者・永守氏の実

封印されていたパンドラの箱がついに開いてしまった。 モーター世界最大手の日本電産のことである。9月2日に関潤社長の退任を決定して以来、メディアからの猛批判を受け続けている。 創業者である永守重信氏（現会長）はすでに78歳。その後継者をめぐって日本電産は迷走を繰り返してきた。カルソニックカンセイ（現マレリ）元社長の呉文精氏、シャープ元社長の片山幹雄氏、関氏と同じく日産出身の吉本浩之氏と、いずれも後継者含みでヘッドハンティングしたものの、「期待どおりでない」と判断するや永守氏は一流経営者たちを次々に辞任へと追い込んだ。 日産のナンバー3（副COO）だった関潤氏を三顧の礼で日本電産に迎え、最高経営責任者（CEO）に据えたのは2021年6月のことだ。しかし、1年も経たない2022年4月には業績悪化を理由に最高執行責任者（COO）に降格。そして9月には会社から事実上、放逐した。 業績悪化とはいうもの

情報サービス会社「グノシー」の役員が、以前勤務していた不動産会社で業務委託先の会社に委託料を水増し請求させ、およそ3100万円の損害を与えたとして背任の疑いで警視庁に逮捕されました。調べに対し、容疑を否認しているということです。 逮捕されたのは、情報サービス会社、「グノシー」の執行役員、山本裕太容疑者（40）です。 警視庁によりますと、山本執行役員は、以前役員を務めていた不動産会社で2018年からおととしにかけ、ウェブサイト制作などを委託していたIT関連会社の社長におよそ3100万円を水増し請求させて不動産会社に損害を与えたとして背任の疑いが持たれています。 執行役員が社長に指示して水増し請求分をみずからの口座などに入金させ、一部を投資などに使っていたとみられるということです。 不動産会社の社員が高額な委託料を不審に感じ、社内調査が行われるなどして不正が発覚し、会社からの刑事告訴を受けて警

情報アプリ運営会社「Gunosy」の執行役員が、以前不動産会社で役員をしていた際に、水増し請求で会社に損害を与えた疑いで逮捕された。 「Gunosy」の執行役員・山本裕太容疑者（40）は、「ケイアイスター不動産」の執行役員をしていた2018年からの1年あまりの間、業務委託先のIT関連会社に、水増し請求を繰り返させ、会社に、およそ3100万円の損害を与えた、背任の疑いが持たれている。 警視庁によると、山本容疑者は、委託先のIT関連会社に、正規の費用に30パーセント上乗せした額を請求させていた。水増した分は、自分の口座に振り込まるなどして、キックバックさせていたという。水増し請求は、合わせて21回・1億4000万円あまりにのぼり、このうちおよそ3100万円が水増し分だった。 2020年3月、ケイアイスター不動産の中で、「業務委託費が高額だ」との指摘があり、社内調査を行ったところ、水増しが発覚し

大王製紙は29日、同日開く定時株主総会の議案のうち、佐光正義会長を取締役として再任する議案を取り下げたと発表した。前日までの議決権行使状況から可決が難しくなったとみられる。株主からの信任が得られていないと判断し、佐光会長から候補を辞退する申し入れがあった。佐光氏は会長も退任する見通し。29日10時から愛媛県四国中央市で開く総会では剰余金処分や定款変更のほか、12人の取締役選任を決議する予定だっ

記事掲載後の7月6日、筆者は「週刊エコノミストオンライン」で、社長退任と後任社長指名の緊急動議が提出された際の取締役会議事録のバックデータとなる発言録を全文掲載した。するとこの臨時取締役会に参加していた社外取締役で弁護士の太田洋氏から、「警告・申入書」がエコノミスト編集部に送られてきた。 そこには「本件記事における評価とは相反する事実で、当然認識されているはずの重要な事実に敢えて触れなかったり、誤った事実を記載したもので、強く抗議するとともに、記事の撤回を求めます」「山口義正氏（筆者のこと）ではなく、中立的・良識的な記者により小職に対するインタビューも含めた事実確認を十全に行って頂いて……」と記されていた。 電気興業と太田氏の説明には明らかな矛盾や誤謬がある 筆者の質問状を無視しておきながら、記事が出ると、慌てて「警告・申入書」を送り付け、しかも筆者には会いたくないという。 いいだろう。「

「オリンパス事件」にも似た深刻なガバナンス不全 電機メーカーの電気興業が6月22日夕刻、ニュースリリースを発した。見出しは「内部通報に基づく社内調査の実施、再発防止に向けた取り組み、及び処遇について」。中身を見ても、ほとんどの株主は何のことやらわからないだろう。 それは、このニュースリリースには肝心なことが書かれてないからだ。その中身は、10年前の今頃、筆者が報じた「オリンパスの損失隠し事件」にも似た深刻なガバナンス不全である。同社に成り代わって問題を詳報しよう。 東証一部上場企業の電気興業は、1938年創業の元国策会社で、現在は高周波機器や電気通信機器の製造・販売を手掛けている。売上規模は400億円台とやや小ぶりだが、自己資本比率が75％もあり、現預金も潤沢。財務内容は健全そのものと言っていい。 しかし健全な肉体に不健全な精神が宿ったか。上記のニュースリリースに掲げられた（1）ハラスメン

東芝は25日午前、東京都内で定時株主総会を開催した。2020年7月の定時株主総会について「公正に運営されたものとはいえない」とする調査報告書が公表され、取締役の責任を問う声が上がるなか、取締役候補者11人の選任案を株主に諮った。社外取締役で取締役会議長の永山治氏（中外製薬名誉会長）の再任は否決された。日経電子版では総会の様子をタイムライン形式でまとめた。【13:00】株主、永山氏の再任否決「妥当な結果」

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2021.04.12 プレスリリース SmartHR 監査等委員会設置会社へ移行　〜 ガバナンス体制の一層の充実を目的に 〜 株式会社SmartHR（本社：東京都港区、代表取締役：宮田 昇始）は、2021年3月29日に開催された定時株主総会をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。 ■ 移行の目的 近年、当社を含むスタートアップ企業への注目は高まりつつあり、急速な成長を期待される機会が増加しています。一方で、企業としての成長を優先させるあまり適切なガバナンスが実現できず、結果として期待を果たすことが困難になってしまうというリスクを孕んでいます。 当社はスタートアップ企業こそ事業成長とガバナンスとのバランスが大切だと考えています。 経営における執行と監督とを明確に分け、コーポレートガバナンス体制を一層充実させるための第一歩として、当社は監査役設置会社から監査等委員会設置会社へと移行し、

各位 2021年2月10日 株式会社博報堂プロダクツ 当社元社員による不正が発覚し、それにともない発生した損失の計上を行ったことをご報告いたします。 当社において、このような事案が発生し、関係者の皆様に多大なるご迷惑とご心配をおかけいたしますこと、心よりお詫び申し上げます。 当社元社員（2021年1月29日付懲戒解雇）は、2016年からの4年間にわたって当社名を騙って金券及び商品券の発注を行い、入手した金券及び商品券を現金に換金し、当該発注の代金を支払うために金券及び商品券の発注と現金への換金を繰り返していました。また、換金により得た現金の一部を元社員が個人的に使用していたことを確認しております。 当該発注は、当社の業務とは関わりのない、元社員による不正な詐欺行為ないし背任行為ではありますが、民法の表見代理または使用者責任に基づき、当社としての発注先への支払い義務があることが顧問弁護士への

「アスクル・モデル」登場 2019年8月の株主総会で、大株主のヤフー（現・Zホールディングス）に現職の社長だった岩田彰一郎氏の再任を拒否されたアスクル。ヤフーは返す刀で独立社外取締役3人もクビにし、同社には社外取締役がいない状態が続いてきた。 その社外取締役を決める暫定の「指名・報酬委員会」（委員長、國廣正弁護士）がようやく候補者4人の選定を終え、3月13日に開くアスクルの臨時株主総会に提案することになった。 候補者に選ばれたのは、弁護士で多くの企業の社外取締役を務めてきた市毛由美子氏、医薬品のインターネット販売会社ケンコーコム（現・楽天）を創業し代表を務めた後藤玄利氏、麗澤大学教授でコーポレートガバナンスに詳しい高巌氏、石川島播磨重工業（現・IHI）で副社長を務めた塚原一男氏の4人。 昨年9月に國廣弁護士が委員長を引き受けるに当たって、「アスクル側でもヤフー側でもなく、市場のため、アスク

前澤氏が尊敬する経営者・孫正義氏がゲストで登場 前澤友作氏（以下、前澤）：今日はお忙しいなか、本当にありがとうございます。 孫正義氏（以下、孫）：いやいや、とんでもない。 前澤：お揃いの（Tシャツを着てもらって）、すみません。 孫：漫才のコンビのような感じで。 前澤：（笑）。 孫：いや、もうね。こんなピチピチのチノパンを穿いたのは何十年ぶりかと。 （会場笑） 前澤：社長には、ZOZOのプライベートブランドのセットを組み合わさせていただきました。 孫：宣伝しなきゃいけない。 前澤：そういうことです。ありがとうございます（笑）。 孫：いやいや、前澤君に前から親しくて。もう本当に経営者としても、1人の男としても僕の大好きな前澤君が「孫さん、ちょっと話があるんだ」ということで「相談乗ってください」と。 「なに？」って聞いたら「新しい人生をもう一度過ごしたいんだ」と。こういう話でありました。「えっ、

指名委員会等設置会社は、従来の株式会社とは異なる企業の統治制度（コーポレートガバナンス）を有する。株式会社では所有と経営が分離されているが指名委員会等設置会社では経営からさらに執行を分離している。具体的には、取締役会の中に社外取締役が過半数を占める委員会を設置し、取締役会が経営を監督する一方、業務執行については執行役にゆだね、経営の合理化と適正化を目指す。 企業の経営を監督し、意思決定を行う「取締役会」と、実際の業務の執行を行う「執行役」の二つの役割を明確に分離したのは、アメリカで採用されている組織構造のうち最大公約数的な部分を参考にしたものである。東証一部上場企業で導入しているのは、69社（東証二部、JASDAQ、マザーズ、セントレックスを含めると82社、いずれも2021年8月時点）である[1]。 なお、いわゆる執行役員制度は会社法に規定された制度ではなく、実際の構造も指名委員会等設置会

社長兼ＣＥＯ（最高経営責任者）の西川（さいかわ）広人の株価連動型報酬をめぐる不正などに関する社内調査結果が報告されると、社外取締役でレーサーの井原慶子が口火を切った。報酬不正の問題が発覚した西川の求心力の低下や、株主や従業員から届く不安の声などに触れ、こう言った。 「日産の信頼回復を考えると、ここはバトンタッチでもいいのでは」。西川の辞任を迫る提案だった。 日産は６月の定時株主総会の後、業務の執行と監督を明確に分ける指名委員会等設置会社に移行。監督を担う取締役会１１人のうち７人を社外取締役が占める。 外国人の社外取締役は、ほぼ全員が井原の意見に賛同した。「日産への風当たりは厳しくなる一方だ」「危機的状況だ。今すぐ結論を出すべきだ」……。早期の辞任論に同調する意見が相次いだ。 ナンバー２の最高執行責任者…

日産自動車の西川（さいかわ）広人社長が、株価に連動する役員報酬について、社内規定に違反して不当に数千万円を上乗せして受け取った疑いがあることがわかった。前会長、カルロス・ゴーン被告が報酬の問題で逮捕、起訴され、西川氏はそれを批判してきた経緯がある。日産は社内処分を検討するが、西川氏への責任論が強まりそうだ。 西川氏は５日朝、自身が社内規定に違反し数千万円の役員報酬を上乗せして受け取った疑いについて「本来の形とは違う運用があった」と述べ、不当な報酬があったことを認めた。また、不正に得た分の報酬を返還する意向を示した。 西川氏をめぐる不正の疑いは、６月発売の月刊誌「文芸春秋」が報道。ゴーン被告とともに金融商品取引法違反で逮捕、起訴されたグレゴリー・ケリー被告の証言として、西川氏が日産の株価に連動した報酬を受け取る権利の行使日を変更し、当初より４７００万円多い利益を得たと報じていた。