dtk's blog

さすがに2012年までは振り返ったりはしませんが…。年末ということで。いつもながらにグダグダです。

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Bookoffにて本を処分した、読まずに処分した本もあるというようなことを呟いたら、@takujihashizumeさんから、「@dtk1970 ということは今日のブログは「読まずにブックオフ逝きが決定した本」の紹介で決まりですね。楽しみにしてますｗ。」
というコメントをいただきました。でも、そうではなくて、現職（年内まで）の部署の本棚の話。前にネタにしたものの続き。

まあ、自分がいなくなるということで、自分の本を使えなくなるから、余計に部署で本を持っておく必要があるというわけで、前にエントリを書いてから後に買ったものについて、箇条書きでメモしておく。

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ABAのThe Business Lawyerの記事（August 2011, Volume 66 Issue 4)から。Model Business Corporation Actの発展にも寄与したCorporate Laws Committee, ABA Section of Business Lawによるもので、1978年の初版以来版を重ね、今回のものは第6版。思ったよりも読むのに時間がかかったけど、一通り読んだので感想をメモ。

Appendixとか目次とか込みで90ページ程度の分量で、アメリカの企業の取締役の責任のあり方について簡潔に説明している。ちなみに、amazonでペーパーバック版も手に入る。ABAで買うよりも安い。ただし、ペーパーバック版では同内容が150ページ程度になっている模様。

ABAのサイトに細目次があるが、全体が次の12のセクションに分けられている(この後ろにAppendixでOnlne Corporate Governance Resourcesのリストがついている)。

1. Overiview
2. Joining a Board of Directors
3. Responsibilities, Rights, and Duties of a Corporate Director
4. Risk Management, Compliance, and Oversight
5. Board Strutcure, Process, and Operations
6. Committees of the Board
7. Audit Committee
8. Compensation Committee
9. Nomination and Governance Committee
10. Relationship Between the Board of Directors and Shareholders
11. Duties Under the Federal Securities Laws
12. Liabilities, Indemnification, and Insurance

版を重ねているだけのことはあって、文章も読みやすいし、あくまでもLawyerではないDirector向けということもあってか、鬱陶しい脚注の類も一切なく、ややこしい法律論になりそうなところは、別途Legal Adviceを求めるようにと触れるに留めていて、この辺のバランスの取り方も上手い。法務の人が読むものとしても、少なくともDirectorの責任に関するoverviewとして優れていると思う。LLMの学生のうちにCorporateの授業の前に読んでいたら…と思わないでもない（実際授業でreading assignmentに入っているところもあるようだ…）。

昨今の会社法改正との関係でも、アメリカでの取締役、取締役会のあり方を踏まえた議論になっているようだから、議論の前提として、この内容が翻訳されると有用なのではないかと思うのだけど、どこかで翻訳が進んでいるのだろうか？ちなみに、過去の版については、池永朝昭先生たちが第２版を翻訳して商事法務の別冊として出ていたとのことだが…。

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今日で3社めでの勤務が終了。一区切り着いた感じ。特定されてしまうので、詳細は書けないけど、色んな意味で個性的な会社だったので、働いていて中々面白かったのも事実。この年末年始は、次に向けての小休止、という感じ。最近英語を聴く機会がなかったので、何か聴こうかなとも思う。時間もあまりないので、多くのことはできないだろうけど…。

まあ、ネタ切れっつーことで（苦笑）。
業務は終わったはず。やるべきことはやったと思う。ただ、年内は明日までということなので、一応明日行って、手続と片付けと挨拶回りをする予定。業務のメールもまだ来ているが、もう対応しないぞ（笑）。

というわけで、Final Count Downってことなんですが、皆さんおなじみEuropeのアレは既に一度使ったなあ…って他に同名異曲なかったっけ…と考えて思い当たったのがこの曲。


最近さださんの曲は聴かなくなったので、思い出すまで時間がかかってしまった。一時期愛聴してた（今は手元にないなあ）Live Album 「十五周年漂流記」のオープニングナンバーということで記憶していたりする。タイトルだけで、特に歌詞と今の状況とは一切被りそうにないけど。

何だか疲れていることもあり、ネタ切れなのですが、今日見つけたいくつか他所様のエントリに感想をば。箇条書きで失礼。

• 十人十色法務部いろいろ　Ｆｒｏｍ　ｎｏｗ　ｏｎ　年末年始版　１　今年一年と企業法務のパラダイム①＠ろじゃあさん
  そういえばこのシリーズの続きは？＞ろじゃあさん

そんな中で、来年以降、企業法務はどうあるべきなのだろうかという課題が、皆さん方の胸にはいろいろと溜まっているのではないでしょうか。
そんな問題を年末年始に考えてみることが、明日へのそして新しい世代の若者達が企業法務で何を行い得るのかということについての光として受け止めてもらえ るように、ろじゃあの世代はもちろんですが、３０代以上の方々が次の世代へ伝えることが、企業法務の世界には必要だと思うのです。

確かに今年は色々ありましたから、そういうことを通じて、法務がどうあるべきか、ということを考えることはありました（どちらかというと諦めを噛み締める感じが多かったような）。僕の場合は、転職が重なったので、どうあるべきか、という以前のところでドタバタしている感じも一方でするので、結局考えがまとまらない感じです。


• 法令改正、そのときどうする！？＠Caracalooooo!!! ～プチ法務のドタバタ記～
  twitter上で、そそのかしたらエントリにまとめていただき、感謝です。荒々と言いつつもしっかりまとめられていると思うので、参考になります。今の勤務先では規制業種でないということもあって、一応商事法務のメルマガは見てはいるけど、アクションを特に取ったことはここ2年ではない（法務知財で押さえるべき改正については、一応情報は押さえたつもりだけど）。情報源という意味では、メルマガでは既に当該エントリのコメント欄でも指摘があったけど、商事法務のメルマガをまず押えておくべきではないかと思います。あと官公庁系では、業種にもよりますが、経済産業省の新着情報配信サービスも押さえておいたほうが良いかもしれません。



• 集団的消費者被害回復訴訟のパブコメ締切まであと一日～｢想像力たくましく」＠品川のよっちゃんのほうむ話

消費者との契約関係が認められるのであれば、その｢付属的義務｣の不履行でも対象になるから、金融機関等のように契約で個人情報を集めていなくとも、業務に関して個人情報を収集しているなら、その安全管理等の義務違反の責任を問われることが想像される。さらには、メーカーや提携サービスのインフラを提供している企業など直接消費者と契約していない企業でも、「消費者契約の内容を定めた事業者｣や｢履行を補助する事業者｣などは、消費者と契約を締結した企業の不法行為には責任が生じるわけで、不適切な販売を行なう事業者に商品を供給したり、そのサービスを一部利用させている場合にも、合わせて提訴対象となるが想像されるのである。

うーむ。不明を恥じるばかりだなあ。参った。B2Bの会社だから、関係無いだろうと割り切ってしまっていた。情けない話だが、今からパブコメに間に合わせる気力がない。ともあれ、想像力の貧困だなあ。言い訳でしかないけど、時間はあっても、自分の身の周りの話に気を取られていて、考えが及ばなかった。

まあ、今更することもないはず…なのだが…一応例によってメモ。

• 片付けをぼちぼちと。紙とかを溜め込みがちなのに改めて気づく。重要そうなものは何らかの形でデータになってメールに添付されてやり取りされているので、メールデータが残っていれば概ねOKのはず。
• 引継ぎのし忘れがあり、説明をする。まあ、僕一人で抱えていたものではないので、最悪していなくてもリカバリ可能だったが、やっておくにしくはない。もう僕はし忘れたという感じのものはないので、後は、他の人から訊かれたら対応するくらい。
• 最後になって来た重めの案件。もはや手の出しようがないが、関係者の意識合わせだけやっておく。僕が打てる手はそこまで。後は年明けに残った皆さんで何とかしていただくしかない。
• 新規に来た案件で、相手先のドラフトの英語の出来がちょっとひどすぎるのでどうしたものか、ということで、方向性について、若干のコメントをする。
• 僕が見ていた期間については、下の人の評価をしないといけないので、そちらもぼちぼちと。下の人と個別面談もしておく必要がある。

花粉症なのか風邪なのか分からないが（おそらく両方）、鼻水が止まらず、難儀。

＃書き終わるのまでに時間が空いたのでupが遅くなった。

勤務先の某役員宛に献呈されていたのがこちらに来たので読んでみた。西村あさひの武井先生が次の5名の方（敬称略）と対談したもので、「ビジネス法務」誌に連載されていたものを中心に書籍化したもの。

• 五味廣文：元金融庁長官
• 柳川範之：東大大学院経済学研究科教授
• 阿部泰久：経団連経済基盤本部長
• 冨山和彦：株式会社経営共有基盤代表取締役CEO
• 中山信弘：東大名誉教授

こちらの勉強不足で十分話しについていけない部分（特に金融とか税制のあたり）もあったけれど、熱く議論が展開されているのは、その内容の当否を別にしていても（論じる能力がこちらにないという意味で別にしているだけだけど）、読んでいても十分にわかるし、武井先生の問題意識もクリアなので、ついつい引き込まれるように一気に読んでしまった。

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旅行に行っていたので、今日印刷とかしていたわけです、年賀状。とりあえず今年の分の印刷は何とか無事に終了したのですが、ハガキに印刷とか年に一度しかしないので、毎年同じようなミスをしていると思われるので、ここに自分用にメモ。

プリンター：Brother HL-2040 （マニュアル）。

メモ：
印刷設定の際に、メニュー→印刷（上記のプリンターを選択）→プロパティ→基本設定→用紙媒体、のところで、「厚紙（ハガキ）」を選択するのを忘れないこと。
忘れて印刷すると紙詰まりの原因になる。

紙詰まりを取り除いてもエラーメッセージが消えず、それでいて、他の原因があるようには見えないと思ったら、別の紙が引っかかっていた。焦った。それを取り除いて、プリンタを再起動したら動き出して印刷ができるようになった。そこで、50枚の年賀ハガキをまとめて印刷したら、40枚目くらいのところでPC上にエラーメッセージが出たが、結局全部普通に印刷できていた。わけが分からない。

追記:2012/12/8）印刷される面が下になるように入れることも忘れてはいけない。

例によって箇条書きで。

• まず花粉症の薬をもらいに耳鼻科。前と同じ物をもらうだけ。
• 次に皮膚科へ。ここの皮膚科、診察スペースも狭いが待合室も狭い。年末ということもあり、大混雑。そういうところに、二人連れの男女が、座れないので、診察スペースへの入り口の前に立っている。邪魔なことおびただしい。両方用事があるのかと思ったら、男のほうだけで女性は付き添いらしい。仕事がどうのこうのとか言っていたが、学生のようだった。邪魔。文句を言おうかと思ったが、こちらの言うことを理解できる知性の類があるならそもそもこういうことはしないのではないかという疑念もあったため、特段何もせず、内心で呪うのみに留める。その二人が診察を終えて出て行ってやれやれと思ったら、その背後に、その2人の影になっていて気づかなかったがもう一組。その一組も出ていって、今度こそほっとしたら、さらに別の一組が入ってくる。何なんだ一体。
• 午前中に医者のハシゴをしたあと、運動不足だったので、ジムへ。旅行中運動不足になっていたのと、たまたまプールが空いていたので、いつもより余計に泳ぐ。きっと明日どこか痛いに違いない。

毎度おなじみBLJについて、順不同で感想をば。

第1特集は、コメント等でほんの少しお手伝いさせていただいたのだが、全体を見て、やるなあ、と感心した（エラソーですいません（苦笑））。新刊本の紹介も大事だけど、古典というか古本屋でも探して欲しい本や定番についての目配りも忘れていないところや（とはいうものの、前者については、もう少し深堀りしてほしかったような。コメントを取った方2名のうち1名が法務以外の人というのは、内容以前にちょっとなあ…と思ってしまう。コメントの内容は真っ当だと思うのだけど…）、出版社や取次さんからコメントをもらっているところが、フットワークの軽さを感じさせて素晴らしい。これだけの切り口のネタを一気に使いきって大丈夫か、と変な心配をしてしまう。来年は来年で、更に練り上げた企画をしていただけるものと期待。

第2特集は、執筆者の顔ぶれからして凄いし、独禁法を「攻め」に使う場合、および「攻められた」場合のそれぞれについての実務的な解説も分り易い。ただ、独禁法を「攻め」に使うという発想自体に対して、個人的にはどうしても違和感が残る。相手方の独禁法違反行為による損害について、不法行為で請求するというところまでは理解しやすいのだけど…。某弁護士さんとご一緒させていただいたときに、「独禁法は、結果的に独占を作るツールになっている」という指摘をされていたことを思い出した。

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挫折・・・という感じ。中国語。何より転職という話になって、次のところは米系だし、別に中国の方々と仕事上やり取りする機会がどこまであるのか分からない、という感じなので、続けるモチベーションに欠けるのが間違いないし、何より、まず英語だなというのが正直なところなので。

あと、Skypeで発音をきっちりやろうというのは難しいという気がした。相手の回線状況の問題もあるので、ichinaでやった限りでは、そういう風に感じた。時間と場所の自由が効くのは間違いなく便利なんだけど、発音をきちんとやるなら、やはりマンツーマンかな、と。

まあ、悔しいが、すっぱり諦めることにする。

何のことやら（苦笑）。勿体をつけて出先を書かなかったのですが、例によってハワイでした。
#写真は後で気が向いたら追加するかも。

でもって、今回は、天候も謎というか、太陽が見えていても雨が降るという塩梅だったこともあり、毎日虹を見たのでした。3年連続で12月に来ていますが、今までは見た記憶があまりなく、ちょいと驚きました。まあ、rainbow stateともいうところなので、不思議でも何でもないのかもしれませんが。ただ、副虹まで見えたり、水面に虹が映っているのを見られたのはちょっと嬉しかったです。




鼻水ぐずぐずででかけて、着いてすぐ、ドンキで買った薬が効いたのは良いのですが、そのためか、非常に眠く、寝ている時間が通常でも多いのに、この旅では更に多かったわけです。

てなわけで、虹と昼寝の旅、という感じなのでした。以下、適当にメモってみます。

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帰国しました。帰国便も含めて良く寝たので、休養十分のはずですが、既に眠いのが不思議なところです。まだ空港内なので、家に着くまでが旅行ということで、気をつけて帰ります。暖かいところに行っていたので、東京の寒さが身にしみます。風邪をひかないよう気をつけないと...。

今回の休暇中の全日程分エントリを事前に仕込んでおこうとしたのですが、ネタの準備が間に合わず21日と22日は場繋ぎのエントリで失礼します（出先での話を書けばいいのでしょうが、一応どこにいるかは帰国まで伏せておきたい気分なので（苦笑））。

で、出先で、時折脳裏をよぎったのがこの曲。理由は後でのお楽しみということで（謎）。

・・・ネットのおかげで、出先からでも社内申請の承認とか契約書審査へのコメントとかできるので便利といえば便利、難儀といえば難儀・・・裏腹だなあ・・・といつもながらに思います。

出先からのエントリで失礼します。

出先からネットにつないでみると、数名の方からtwitterとかコメント欄でコメントをいただき、感謝です（個別にすべてお返事をするのはちょっとシンドイので、すぐに出来なかった分は帰国後にまとめてさせていただきます。ご容赦を）。出先でのことについては、帰国後にまとめてネタにする予定です。

今までにいただいたコメントの中でこぶたパパ（＠kbtpp）さんから、「海外ご滞在中にも毎日更新される @dtk1970 さんの執念のブログ」というものがありましたが、僕の場合、根がルーズな人間なので、毎日何か書く、と決めて、習慣にしておかないと、この程度の内容ですら、満足に続かないのです。そのうえで、習慣が崩れないように最大限気を使うのが重要ではないかと思っています（こういうところだけは無駄に神経質なので（謎））。この辺は人にもよるのかもしれないので、他の人のとってどうなのかはよくわからないですが、僕の場合は、特にそういうことが必要と考えています。

・・・ってあんまり意味のないエントリですいません。

＃旅行中に公開する前提で事前に仕込んでます。

それほど所帯の大きな会社ではないけれど、法務（取引法務の方で、機関法務ではない）の責任者を引き継ぐことになったわけで、引継ぎについて、何をしたか、参考までにメモしてみる。

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＃旅行中に公開する前提で事前に仕込んでます。

offerが出て返事をするまでの経緯は前に書いたとおりだけど、返事をするまでに考えたことも、ついでなので書いてみる。

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＃旅行中に公開する前提で事前に仕込んでます。

さて、今回の転職活動の経緯を、記憶の整理の関係で時系列に沿う形でまとめてみた。長くなるけどご紹介。

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仕事も一段落したということもあり、しばらく国外に出かけます。一応、転職関係のエントリとかを用意したので、毎日何らかの更新はなされるはずです。

鼻水ずるずるの状態で出かける羽目になったのは大誤算ですが、何はともあれ楽しんでこようと思います。

例によって例のごとく。

• 鼻水ずるずるになっている。昨日、某会議に出たのだが、会議室が異常に寒かった。トップが何故かその会議の前から熱くなっていたからご本人的にはOKなのだろうが、背広の上着を来ていても寒くて、会議どころではなかった。まいった。
• カイロプラクティクに行ったが、その時も鼻水がずるずるで難儀だった。カイロプラクティクの方はいつもどおり。肩の可動域が狭くなっているので要注意というところ。ストレッチとかを忘れずに。

それなりに分量があることもあって、長らく積ん読状態だったが、漸く一通り目を通したので感想をメモ。種々の契約について実務的な留意点を、過度にアカデミックにならない範囲で解説してくれていて、契約法務を行ううえでは座右においておいて良い本。既にtacさん（@takujihashizumeさん）が紹介しているように、英米法由来の考え方についての紹介もそれなりに紹介とされている点も確かにポイントが高い。

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＃諸般の都合で、本エントリは事前に仕込んでます。

タイミング的に今日が都合がよさそうということで以下書くのですが…。

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最近iPod touchを使ってないというか音楽プレーヤーとしてしか使ってないよな、と思っていたところに、有斐閣から法律系電子書籍が出ているのを今さらながら見つけた。

とりあえずということで（謎）、itunes経由で購入できる判例六法の切り売りの判例六法Readingのうち、民法と会社法を買ってみた。通勤中のスキマ時間に読むとかできないかなと思ってみたから。実際これでReadingなんてするのか、という疑問が残るのだけど。

まだいじり始めたばかりだけど、気づいた点をメモしてみる。

• 設定で縦書きを横書きにできるのは重要。iPod touchだと横書きの方が見やすいと思うので。
• フォントの大きさ、行間は調整可能なのに、フォントそのものは選択の余地が無いのはつまらない。明朝がどうも見づらいように思えるので、せめて丸ゴシックとかにできるとよかったような。
• 参照条文とか判例間のリンクはないというけど、将来的には付加してほしいと思う。そういう機能がないのは、条文と反例を読むためというが、そういう参照がしやすいことで読むのを促すという面もあるのではないか。
• 一方で大辞林アプリとかやTwitterの連携があるのは、使いこなせる人にとっては便利かも。そこまでできないので現時点ではよく分からないけど。
• 書籍ごとの設定の共通化ができないので、いちいち書籍ごとに設定しないといけないのは面倒。何らかの形で設定を共通化できると便利ではないかと思う。

実際読んでみてどうか、特に電車の中とかでどうか、という点は気が向いたらネタにするかも。

宴会が続いていたのが一段落したところで、ジムに行って久しぶりに泳いだら、やっぱり疲れた、ということもあって、ネタを思いつかない（準備がない）ので、例によってyou tubeから一曲。この間のSunday Song Bookでかかっていて個人的に一番印象に残ったこの曲。

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例によって例のごとく。ここに来て年末進行モードになってきた…。

• 休暇を取っている人間もいるので、部内打ち合わせは延期。
• 某製品について、製造中止のお知らせを添削。こちらの事情以外の事情によるので、こちらの責任によらないことはきちんと書いてみる。
• 某契約書の相手先への折り返し案のチェック。まあ、こんなものかな。
• グループ間取引の契約書のドラフト。過去の同種の取引の際に作ったものをそのまま使おうとしたら、一部何故か抜けている文言があったので、あわてて、加筆する。
• 某急ぎの案件の契約書のチェック。諸般の事情を考えると、契約書の内容について交渉している時間が無いので、そのまま締結する前提で善後策を考える。こういうやり方は大嫌いだが、やむを得ないと諦める。
• 某案件について、役員説明が必要になる。役員のスケジュールをどうやって押さえるか、明日考える必要がある。

プレップ破産法を読んだ続きで、倒産法全体の入門書ということで、この本。破産法だけでなく、民事再生、会社更生を含めて、一冊で概観していて分量も手ごろ、かつ、語り口調で文体も含めて読みやすい…はず。最後の点については異議はないのだけど、プレップ破産法の感想でも書いたように、どうしても一読して、どういう状況下で個々の規定が機能するのか、よくわかりにくいように思った。それぞれについて一読して「あああれ」みたいになるほど経験豊富になっていないのは、勤務先にとっては悪いことではないのだろうけど、どうも心許ない。こちらの想像力が貧困なのだろう。やはり小説形式のものを読むとか、場合によってはケースブックを読むとかしたほうがよいのだろう…って、これではプレップ破産法のときと書いていることが大して変わらない…。

個人的には、国際倒産の部分が特に興味深かった。ここの部分については、コラムで事例が引かれていて、イメージがしやすかったので。コラムの形で事例を引く件数を増やしてもらうと上に書いたような点については多少なりとも、変わってくるのかもしれない。

後からラジオサーバーで録音したものを聴いているのだけど、サンデー・ソング・ブックが1000回。土曜日にやっていた頃も覚えているけど、毎回真面目に聴いているわけではないけど、付かず離れずという感じで、断続的に聴き続けてきたので、ここまで続いてくれたのが何だか嬉しい。夫婦放談・新春放談も楽しいし。最近はソングリストを記録してくれているところもあって便利。

ツアー（チケットを取るのが面倒で行ってないなあ）中ということもあり、お祝い企画はないけど、20周年の時に併せて企画があるらしいので、それも楽しみ。

番組では、ジャックスが特別なCMを作ってくれているのが…何だかなあと思いつつも、ちょっとうれしいような気がした。

9ヶ月…ですね。僕自身が何もやっていないので、迂闊なことは言えないが…。
とりあえずひとくち支援の会に少しだけ送ることは続けているけど…。

あと、さとなおさんのところで紹介されていたビデオをこちらでもご紹介。確かに感じるものがある。

いや、まだ終わってないけどね。

色々とダメな元天文部員なので、今日皆既月食なのは覚えていたけど、カラオケとそのあとの飲み会を優先してしまい、帰ってきて、一応見たという程度。天候に恵まれたし、それほど寒くないので、楽しまれた方々が多かったものと思います。

皆既月食を前に見たのは大学３年か４年の時で学校で見たのだった。あまり記憶がさだかでないけど今回の方が皆既中の月が明るいような気がする。