今回は、機関設計の自由度が高まった新会社法下において、株式公開を目指すベンチャーが、スタートアップ期、アーリーステージ、レーターステージを経て上場申請に至るまでの各成長段階において、いかなる機関設計を選択することが可能であり、かつどのような機関設計が望ましいのかについて検討します＊ 。 ポイント1 スタートアップ期（非公開会社かつ非大会社） - 創業者が会社を設立したベンチャー創立段階 - ＜会社法上設置が義務付けられた機関＞ スタートアップ期のベンチャーは、株式に譲渡制限が付され(＝｢公開会社｣1 でない)、資本金が5億円未満かつ負債総額が200億円未満である(＝｢大会社｣でない)ことが通常ですが、このようなベンチャーに設置が義務付けられた機関は、株主総会及び1名以上の取締役のみとなります(会社法295条、326条1項)。 ＜取締役会設置の適否＞ スタートアップ期のベンチャーが任意に取締

近年、「合同会社」の設立件数が急増している。法務省によれば２０１１年の設立件数は過去最高の約９２００社に上り、５年前に比べて倍増。昨年はアップルジャパン株式会社がＡｐｐｌｅ　Ｊａｐａｎ合同会社に合併される形で再スタートを切ったほか、トヨタ自動車、本田技研工業など９社が共同で合同会社を設立。大手企業にもその動きは広がっている。 そもそも合同会社とはどんな会社なのか？　ウェイビー行政書士事務所の伊藤健太氏に伺った。 「合同会社は２００６年の会社法改正によって設けられた新しい会社形態です。原則的に出資者と経営機関が分離している株式会社と異なり、合同会社は出資者が社員として経営にも関与します。株式会社に比べて設立・維持コストが安く抑えられるため、個人事業主の法人化やベンチャー企業の設立に多く用いられているようです」 では、アップルジャパンのような大手企業が株式会社を解散し、合同会社に移行する

特別取締役による取締役会決議の定めを置く場合 特別取締役による取締役会決議とは、商法特例法の下での重要財産委員会に代わる制度です。これは、取締役の数が６人以上であり、かつ、取締役のうち１人以上が社外取締役である場合には、取締役会は、［１］重要な財 産の処分および譲受け、および［２］多額の借財（会362iii）についての取締役会の決議については、あらかじめ選定した３人以上の取締役（特別取締役）のうち、議決に加わることができるものの過半数（取締役会で引上げ可）が出席し、その過半数（取締役会で引上げ可）をもって行うこと ができる旨を定めることができます（会373）。この定めがある場合には、特別取締役以外の取締役は、特別取締役による議決に委ねられた事項を決定する取締役会に出席する必要はありません（会373）。 上記以外でも社外取締役が置かれている会社がありますが、任意によるものです。 ３　機能 社

会社法における代表取締役とは、各自代表の場合を含め、株式会社を代表する取締役をいい（会社47①）、取締役会の設置の有無によって、代表取締役の選定方法は異なります。ちなみに、特例有限会社は、実体は株式会社ですが、原則旧有限会社の制度を維持することを前提としているため、取締役会を置くことはできません。 商業登記規則中、取締役・代表取締役の印鑑証明書の添付について規定する第61条第4項から第6項も、旧商法時代は株式会社と有限会社とに分けられていましたが、取締役会設置の有無による規定に変わりました。 代表取締役改選時の印鑑証明書の添付について規定する条項は、一度読んだだけでは分かりにくいですね。そこで、取締役会設置の有無によって、チャート図化してみました。 取締役会設置会社かどうか？ 変更前の代表取締役は 取締役として残るか？ 変更前の代表取締役は 取締役として残るか？ 【議事録の押印】 変更前の

北畑隆生氏の「株主はバカ」発言は大反響を呼び、ブログ検索でみると倖田来未の「羊水」発言を上回っている。しかし経産省では、blog.goo.ne.jpは有害サイト(?)としてフィルタリングされているそうなので、官僚諸氏が休日に読めるように、これまでの議論を整理してみた。なお、この記事は専門的で、一部は過去の記事やコメントと重複するので、興味のない人は無視してください。 ●会社はだれのものか 今回の問題の本質は「バカ」発言ではなく、北畑氏の「真意」を説明した講演録にある。その「会社は株主だけのものか？」というタイトルに示されるように、彼のねらいは会社法の「会社は株主のものだ」という規定の批判にある。彼はこう問いかける：今の会社を見たときに、利益を生み出しているのはだれだと言えるでしょうか。お金は日本に千四百兆円あるわけですし、世界中に金があふれ返っていて、お金を持っている人が「全部、おれの

本ページの元となる書籍です(クリックでアマゾンへ)。 会計の基本がわかる本(日本能率協会マネジメントセンター刊) ここは経営シミュレーション(ビジネスゲーム)のサイトです どうぞお立ち寄りください 関心のある方はTOPからe-ラーニングの理解度テストへ 昔は収支トントンという表現があった。何となく語呂もよいので今でも使う人がいる。その意味するところは、売上と費用が同じくらいで利益が殆ど出ていない状態ということだ。それなら、会計的には損益トントンと言うべきだ。なぜなら収支とは収入と支出であり資金繰りでの言葉だからだ。 さて、その利益が丁度ゼロとなる売上高のことを「損益分岐点」と呼んだり、「損益分岐点売上高」と呼ぶ。ここでは固定費や変動費、限界利益については既に理解されている前提で、損益分岐点の計算を見てみよう。なお「損益分岐点の売上高」をBEP、固定費をF、変動費比率をv、限界利益

アメリカの税務戦略最前線で日本企業に税務アドバイスを行う弁護士・会計士が日本企業・個人として知っておきたい米国タックス・トピックを選び詳細かつ簡易に解説。 ２００７年１０月１日に発足した「オープンキューブデータ」という米国マイクロソフトとNTTデータの合弁事業は日本の会社法に規定される「LLP（有限責任事業組合）」という事業形態にて展開されるということが日本の新聞で大きく報道されていた。 LLPという形態を選択した理由として、設立が容易である、出資者間の権限や利益分配を弾力的に決定することができる、等の理由が述べられており、マイクロソフト、NTTデータ共に今後も合弁を機動的に行うストラクチャーとして今後も積極的に活用していく旨を表明している。 ＊LLCではなくLLP? 米国的に考えると「LLP?　LLCの間違いじゃないの？」という反応となる。というのも、米国でLLP、すなわち「Limite

2005.02.21 種類株式を活用した資本政策の事例 1．種類株式とは 平成13年11月に改正になった「種類株式」の制度は、経営権の確保を維持しつつ、より機動的な資金調達を可能にしました。 平成13年11月改正前は、各株主の議決権の内容に「差異」を設けるには「種類株」ではなく、「無議決権株（旧商法242条）」という制度を利用するのみでした。そして、無議決権株式にするには「利益配当を優先的に行うこと」が必要であり、またその株数は「発行済株式数の1/3以内」で、さらに「優先配当」が実施されなければ、議決権が自動的に「復活」してしまうものでした。 これに対し、平成13年11月改正では、まず制度としての「無議決権株式」をなくし（旧商法242条削除）、議決権に関する内容の差異は「種類株（商法222条I（5））」のひとつとして追加規定され、また「無議決権と利益配当優先の関係」を分断