M&Aにおけるエスクローとは、売買時に買い手と売り手との間に第三者を仲介させて、代金を受け渡す仕組みのことです。金融機関などの第三者を介在させることで、取引の安全性・信頼性を担保します。 本記事では、エスクローの仕組みや流れと共に、M&Aにおいて活用される理由やメリット・デメリット、主な手法や事例を解説します。 このページのポイント~エスクローとは？~ エスクロー（Escrow）とは、売買契約時に買い手が代金を信頼できる第三者に預け、商品の引き渡しを確認した後に売り手が第三者から代金を受け取る仕組みのことである。エスクローを利用すれば、売り手は、買い手から第三者への入金後に商品を引き渡し、代金を受け取れるため、取引の安全性・信頼性が高まるメリットがある。 1. エスクローとは？ エスクロー（Escrow）とは、売買契約時に買い手が代金を信頼できる第三者に預け、商品の引き渡しを確認した後に売

月間10万人が読んでいるCoral Insightsのニュースレターにご登録いただくと、Coral Capitalメンバーによる国内外のスタートアップ業界の最新動向に関するブログや、特別イベントの情報等について、定期的にお送りさせていただきます。ぜひ、ご登録ください！ 米国では一般的にスタートアップの株式は、付与されてから4年間のベスティング期間（権利確定期間）を設けるのが「標準」とされています。しかし、なぜ4年なのでしょうか。なぜ6年や、2年、もしくは10年などではないのでしょうか。 4年のベスティング期間がスタートアップ界でスタンダードとなったのは、主に歴史的および実用的な理由によるものです。当初、この4年という期間は、米国で企業が上場するまでにかかる一般的な期間と一致していました。また、かつてVCは（常にではありませんが）多くの場合、起業家が必ずしも会社を経営し続けるわけではなく、プ

ご無沙汰しております、ドーガン・ベータの赤瀬です。スタートアップの起業家には契約書アレルギーをお持ちの方も多く、特に初回の資金調達の時は契約周りの知識はほとんどない場合もあると思います。例えばよく耳にするものは、「投資契約書と株主間契約書の違いが分からない!」です。このような状態でのVCとのコミュニケーションは非常に難解なものでしょう。 この記事では投資に関連する契約周りについてまとめていきます。断片的な情報や、難解で長文のコンテンツは既存にもありますが、体系的かつ簡潔にまとまっているコンテンツは多くはないと感じたので今回の執筆に取り掛かりました。シード期の起業家にとっても分かりやすいものにしようと心がけます。参考にしてくださると幸いです。 ※ 基本的には事前の知識がない方に向けて書いているので、読者によっては既知の内容をなぞっているように思われるかもしれないことをご了承ください。 本稿は

情報システム・モデル取引・契約書 情報システム開発におけるユーザ企業とITベンダ間の取引構造を透明化するため、DXの進展によるそれぞれの役割の変化等を踏まえた、それぞれが各開発段階で担うべき責務等の解説と、契約書のひな型を提供しています。 改正民法への対応内容はその後に公開した「情報システム・モデル取引・契約書（第二版）」に含まれますが、改正民法対応版作成に関する経緯等を含めた説明や第二版作成時に削除された参考資料を参照できます。

月間10万人が読んでいるCoral Insightsのニュースレターにご登録いただくと、Coral Capitalメンバーによる国内外のスタートアップ業界の最新動向に関するブログや、特別イベントの情報等について、定期的にお送りさせていただきます。ぜひ、ご登録ください！ 結婚する前に互いに期待することや財産に関する権利を明文化して契約として夫婦間で締結する「婚前契約」は日本では、あまり利用されていません。しかし、スタートアップの創業者が非公開株式の所有権について婚前契約で事前に規定しておく例は増えています。 もし離婚した場合、財産分与で創業者の配偶者が突如としてスタートアップ企業の大株主となり、議決権が割れてしまう企業ガバナンスの問題に発展するリスクがあるのが理由の1つです。一般の会社員や自営業者と比べて資産の額が桁違いに大きくなる可能性があり、かつ、必ずしも流動性がない可能性があることも問

経済産業省と東京証券取引所が2020年8月に発表した「デジタルトランスフォーメーション（DX）銘柄 2020」。「日本の先進DX」といえる受賞企業の事例を厳選して取り上げ、DX推進の勘所を探る。不動産業のGA technologiesは不動産取引のDXに挑んでいる。 DX銘柄2020で唯一マザーズ市場から選定されたGA technologiesは、IT化が遅れている不動産業界において、デジタル技術を駆使して業務効率化や新規サービスの創出を進めている。 「日本で一番紙を使っているのが不動産業界といわれるくらいアナログな業界。DXで変えたい」と、樋口龍社長は力を込める。 ITを使った同社のサービスは多岐にわたる。例えば入居希望者が賃貸物件の内見をオンラインで申請し、立ち合い不要で自由な時間に物件を見られるサービスなどだ。スマートフォンで操作するスマートロックの導入によって、入居希望者が部屋の鍵

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先日公開した、国内スタートアップの資金調達動向をまとめた調査レポート「Japan Startup Deal Terms by Coral Capital」はおかげさまで多くの方にダウンロードいただきました。この分析にあたって、約600社について1,000本以上の商業登記簿謄本を取得し、その過去の資本取引についてまとめた膨大なデータが得られたので、レポートに載せきれなかった点について今後数本の記事で紹介していきます。 第1回は、ステージ別の資金調達額、バリュエーション、希薄化率の四半期推移について紹介しました。第2回では、コンバーティブルの使われ方について詳細を見ていこうと思います。 コンバーティブルの利用はシード調達の10％を超えた コンバーティブルには、主にシードステージにおいて、優先株式による調達にかかるコストや手間を省き、クイックに資金調達を完了させるための資金調達手法です。2018

最近のベンチャー業界では、以前より、買収（M&A）の案件が増加してきました。上場して資金力をつけたベンチャー企業が、買い手となってくれるケースも多く、やっと日本でもM&Aが本格的にExitとして意識されるようになってきたのではないかと思います。 M&Aが重視されるにしたがい、ベンチャー投資の領域でも、ExitとしてのM&Aが重視され、投資家側がドラッグ・アロング・ライトを要求するケースが増えてきたため、この点について解説したいと思っています。 ドラッグ・アロング・ライト（Drag Along Right)とは、対象会社の買収に関して、一定の要件（例えば、優先株主の総議決権の３分の２以上の承認）を満たした場合、他の株主に対して買収に応じるべきことを請求できる権利です。会社の支配権の移転という「買収」を強制する権利であるため、ある意味とても強力な権利です。「強制売却権」「売却請求権」「売渡請求

取引プロセスはもっとシンプルにできる。 電子契約から 気軽に始めるDX 契約管理プラットフォーム クラウドサイン ※1：株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場2023年版」(電子契約ツール、2022年度実績) ※2：株式会社マクロミル(委託調査)、電子契約サービスを利用している20~59歳の男女1,034名を対象にインターネット調査を実施(調査期間：2024年1月26日~1月28日) ※3：全国の自治体が公開している公募・入札・プロポーザル情報から有償契約後導入が決定している自治体数を自社調査で比較。2024年2月29日時点調べ。

楽しくインターネットサーフィンをしていたら、以下みたいな記事を見ました。 コインチェック経営陣、しどろもどろの謝罪会見。社長が筆頭株主なのに「株主と相談します」（全文） これに対して「ハフィントン・ポスト大丈夫かよ」とか「投資契約書もろくに見たことないんじゃないか」みたいな批判が周りで聞かれました。なぜ批判されるかというと、タイトルで言いたいことが「しどろもどろの社長が、筆頭株主なのに株主と相談する、といって質問から逃げてけしからん」的なニュアンスに見えてしまうのですが、知識がある人から見ると「そんなの当たり前じゃん」というギャップがあるからだと思います。 せっかくなのでこの件について説明したいと思います。 まず、よくある誤解として「過半数の株を持っているのであれば、なんでも決められるのでは？」という点です。会見でも以下のような場面がありました。 > ――筆頭株主はどなたか。 > 大塚氏：

EnterpriseZine（エンタープライズジン）編集部では、情報システム担当、セキュリティ担当の方々向けに、EnterpriseZine Day、Security Online Day、DataTechという、3つのイベントを開催しております。それぞれ編集部独自の切り口で、業界トレンドや最新事例を網羅。最新の動向を知ることができる場として、好評を得ています。

民法の契約に関する内容が、120年ぶりに改正される。明治時代に制定された法律が現在まで変わらなかったというのも驚きである。当然ビジネス形態やそれを取り巻く環境は大きく変わり、現状に沿った改正がなされることになった。民法は私たちの生活やビジネスに直結するため、大きな影響が予想される。 改正案は2015年に既に通常国会で審議され、2017年度の国会で可決されれば2019年頃に施行される見込みである。施行までに期間が空いているのは、周知に時間がかかり、かつ影響が大きいことを示している。 民法が改正される点は約200項目あり、その中でもIT業界はシステム開発委託契約が大きく変わると見られている。委託契約が多いIT業界においては広範囲で影響を及ぼす可能性があるため、事前にどのようなものか把握し対応する必要があるのである。 ※2016年7月22日に公開した記事ですが、リライト記事に必要な文言等を一部追

J-KISSとはCoral Capitalがメンテナンスを行いオープンソースとして無償公開しているコンバーティブル・エクイティを使ったシード投資のための投資契約書です。契約書のひな形は、こちらのページからダウンロードしていただけます。 投資実行が速い スタートアップにおける資金調達では、J-KISSのようなコンバーティブル投資手段は、株式による資金調達に比べて交渉から着金までの全てが圧倒的に速く完了します。これは投資家にとっても魅力的ですが、事業づくりに専念したいスタートアップにとっても重要なことです。 投資の詳細条件を繰り延べできる J-KISSによる資金調達では細かな条件の決定を、次の大きな資金調達まで繰り延べます。一旦、「仮」の投資契約で最低限の条件だけ定めて資金調達しておき、事業がもっと進捗してから行う、より大きな資金調達の際に締結する投資契約に後で置き換える＝転換することができま

夏休みの時期になりました。飛行機で遠方へ出掛ける方も多いと思います。海外旅行に行かれる方は、5時間も10時間も、場所によってはさらに長時間飛行機に乗っていることになりますよね。そんな機内でもし体調が急に悪くなったら・・・どうしますか？ 筆者は外科の医師であり、過去に機内で「飛行機の中にお医者さんはいませんか？」というコールを聞き、出て行ったことがこれまでに２回あります。そのエピソードとともに、新しくANAとJALが導入する(した)「飛行機の医師登録制度」についてお話します。 機内の「ドクターコール」とは？これまでは飛行機の中で急病人が発生した場合、「お客様のなかにお医者様はいらっしゃいませんか」という、いわゆる「ドクターコール」が機内全体にアナウンスされ、医師がいる場合には名乗り出るというスタイルでした。「ドクターコール」を聞いたことがある方は多いのではないでしょうか。 飛行機の医師登録制