ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

freeeグループは、「スモールビジネスを、世界の主役に。」というミッションに基づき、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備に当たり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。

• コーポレート・ガバナンスに関する報告書（PDFリンク）

コーポレート・ガバナンス強化の変遷

コーポレート・ガバナンス体制

体制図

取締役会

当社の取締役は、代表取締役佐々木大輔（取締役会議長）、取締役横路隆、独立役員社外取締役ユミ ホサカ クラーク氏の３名です。また、当社の監査等委員である取締役は、内藤陽子氏（常勤）、平野正雄氏（非常勤）、浅田慎二氏（非常勤）の３名で、全員が独立役員社外取締役です。
当社の取締役会は、原則月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会に取締役及び監査等委員である取締役が出席し、法定その他経営上の重要事項の審議、報告及び決議を行っております。当社の取締役会では、重要な業務執行の決定に加え、社外取締役の視点も踏まえた経営の監督を実施しております。

取締役会構成

取締役会の活動状況

2024年6月期における取締役会の開催回数は15回、取締役の出席状況は100％でした。また、具体的な決議、報告及び審議事項は以下の通りです。

取締役会の実効性評価

取締役（監査等委員である取締役を含む）を対象として、取締役会があるべき役割を実効的に果たしているか評価し、検出された課題に関しては改善することを目的に、取締役会の実効性評価を行いました。

実効性評価のプロセス

取締役全員を対象に、2024年６月から2024年７月にかけてアンケート調査（段階評価及び定性コメントの収集）を実施しました。また、各対象者のアンケート回答に基づき、取締役会事務局が役員毎に個別にインタビューを行い、アンケート回答に対するより正しい理解を得たうえで、分析・評価を実施しました。

上記のアンケートおよびインタビューへの回答をもとに、総評、課題及び改善策に関して当社取締役会に報告を行ったうえで、結果及び改善策について議論を行いました。

実効性評価の結果

総括として、当社の取締役会は実効性が確保され、かつ継続的に運営の改善がされていることを確認しました。特に、個別の執行に関する内容からより戦略的な議論に移行できている点、取締役会の年間アジェンダが事前に検討 され共有されている点等が高く評価されました。一方で、社外役員に対する情報提供に関して改善を図ることでより議論の生産性を上げる余地があるとの認識がされたため、それらの課題に関して策定された改善策を実施してまいります。

監査等委員会

当社の監査等委員会は、内藤陽子氏（常勤）、平野正雄氏（非常勤）、浅田慎二氏（非常勤）の３名の監査等委員である取締役で構成されており、原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、株主総会や取締役会への出席、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使を通して取締役の職務の執行状況を監査監督するほか、常勤監査等委員である取締役は経営会議等の重要な会議への出席や重要書類の閲覧等を行うなど実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

監査等委員会の活動状況

2024年6月期における監査等委員会の開催回数は14回、監査等委員の出席状況は100％でした。
監査等委員会の活動としては、実施した各監査等委員の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査人や会計監査人との連携・情報共有、各取締役や執行役員との意見交換等を実施しております。なお、2024年6月期においては、重点監査項目として、中期経営戦略における投資の実行状況及び投資効率等のモニタリング、M&Aの意思決定及び投資後の事業運営のモニタリング、人材戦略・人材育成状況のモニタリング等について取組みました。会計監査人からは四半期毎に結果の 報告を受け、その他随時意見交換を実施いたしました。
また、常勤監査等委員は、経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、及び投資委員会といった重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務をインターネット等を経由した手段も活用しながら実施し、非常勤監査等委員へ随時情報を発信するなどして情報共有に努めております。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と情報交換を図るとともに、重要書類を閲覧するなどして事業及び財産の状況を調査いたしました。

報酬委員会

当社は、透明性を確保しながらより効率的に取締役の報酬体系等を議論する取締役会の諮問機関として、任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、代表取締役佐々木大輔及び独立社外取締役である平野正雄氏の２名で構成され、委員長を独立社外取締役である平野正雄氏が務め、独立性を確保しています。報酬委員会では、取締役会の諮問に基づき、取締役の報酬制度等について審議し、取締役会に答申しています。

報酬委員会の活動状況

2024年6月期における報酬委員会の開催回数は３回、委員の出席状況は100％でした。また、具体的な審議事項は以下の通りです。

役員報酬

報酬決定プロセス

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、当社が透明性及び客観性を確保するとともに、効率的に議論するため任意に設置した報酬委員会において審議された後、当該審議結果を踏まえ、報酬の種類ごとに株主総会で決議された報酬総額内で、個別の金額の他、内容も含めて取締役会決議により、決定しております。なお、報酬委員会の構成員の半数以上は社外取締役といたします。
監査等委員である取締役の個別の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。

報酬決定の基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、以下の基本的な考え方に基づき決定いたします。

• 当社の単年度及び中長期的な経営計画並びに財務目標の達成に加え、持続的な企業価値向上への強固なコミットメントに対するインセンティブとして十分に機能する報酬体系とすること。
• 外部機関による国内外の同業他社の状況等の調査等を鑑みた水準とすること。

また、当社の監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬（金銭報酬）及び株式報酬（譲渡制限付株式報酬）により構成するものとし、その職責及び経済情勢等諸般の事情も考慮して、監査等委員である取締役全員の協議により決定いたします（ただし、株式報酬については日本国内に居住する者のみに付与いたします。）。

報酬の種類と支給対象

2024年６月期における役員区分毎の報酬等の額

（注）

1. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 非金銭報酬として、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役並びに監査等 委員である取締役に対して譲渡制限付株式報酬を交付しております。上記「譲渡制限付株式」は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
3. 業績連動報酬として、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対して、業績連動型株式報酬制度を導入しております。上表に記載の業績連動型株式は、2024年9月制度一部改定前の業績連動報酬について、2024年6月期に費用計上した金額を記載しております。
4. 上記には、2023年９月28日開催の第11期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である社外取締役１名を含んでおります。

会計監査報酬

経営メンバーへの委任の範囲

当社は、取締役会の業務執行の相当な権限を各取締役に移譲す ることのできる監査等委員会設置会社を採用しており、当社の取締役会は法令、定款及び取締役会規程並びに職務権限規程に基づき、経営の基本方針や事業計画、重要な業務執行の決定を行い、各取締役の業務執行の監督を行うとともに、経営戦略等の議論を活発に行っています。
機動的な意思決定を担保するため、取締役会は取締役会規程において各取締役及び経営陣への業務執行の委任の範囲を意思決定の重要度やリスクに応じて決定しており、各取締役及び経営陣は移譲された範囲内での業務執行を行い、重要なものについては取締役会へ報告しております。

コンプライアンス

腐敗防止方針

freeeグループは、コンプライアンスにかかわる規程に基づき、国内・海外を問わず、あらゆる形態の贈収賄・腐敗の防止の徹底に努めており、この点において一切妥協しません。

適用範囲

当方針は、freeeグループの全役職員（役員・正社員・契約社員を含む、すべての社員)に対し適用されます。ビジネスパートナーやその他関係者に対して、当方針の支持を期待し、サプライヤーに対しては支持並びに遵守を期待します。

腐敗行為の防止

贈収賄、横領、利益供与の強要、不正入札等の自己または第三者の職務上の権力や地位を濫用する行為、その他私的な利益のために行われる一切の行為、或いは疑いをもたれる行為を厳に慎みます。

贈収賄の防止

贈収賄に関して、freeeグループは公務員や民間取引先含めた 第三者に対し、直接、間接を問わず、ビジネスの獲得・維持や不適切なビジネス上の優位性確保等のために不適切な影響を及ぼすことを目的とした、金銭・贈答品、接待、便益その他の利益の供与を行いません。また、freeeグループの意思決定に影響を及ぼすおそれのある金銭・贈答品、接待、便益その他の利益の供与を受けません。

適正な取引

freeeグループは、公正で自由な競争を守るため、国内外の競争法をはじめとする取引に関する基本ルールを遵守し、法と正しい企業倫理に基づいた行動に徹します。

私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律などの競争法は、公正で自由な取引を制限することを禁止しています。例えば、違法な取引の例として以下のものが挙げられます。

• 事業者が相互に連絡を取り合い、本来、各事業者が自主的に決めるべき商品の価格や販売・生産数量などを共同で取り決め、競争を制限する行為（カルテル）
• 国や地方公共団体などの公共工事や物品の公共調達に関する入札の際、入札に参加する事業者らが事前に相談して、受注事業者や受注金額などを決める行為（入札談合）
• 事業者が単独又は他の事業者と手を組み、不当な低価格販売、差別価格による販売などの手段を用いて、競争相手を市場から排除したり、新規参入者を妨害して市場を独占しようとする行為（排除型私的独占）
• 有力な事業者が、株式の取得、役員の派遣などにより、他の事業者の事業活動に制約を与えて、市場を支配する行為（支配型私的独占）

freeeグループの全役職員（役員・正社員・契約社員を含む、すべての社員)は、これらの競争法を遵守します。

関連当事者間の取引

利益相反取引及び競業取引については取締役会規程において取締役会決議事項と定めており、当該議案においては特別の利害関係を有する取締役は審議及び議決に参加できないこととしております。
関連当事者取引については、社内稟議において、コーポレート管掌執行役員が事前に取引の合理性（事業上の必要性）及び取引条件の妥当性を検討の上、承認を行うこととしております。

知的財産の保護

freeeグループは、第三者が正当に保有する知的財産権を尊重し、適切に保護します。また、当社は、当社が保有する知的財産権を適切に保護します。

内部通報制度について

freeeグループは、社内における法令等に違反する行為または違反するおそれのある行為に関連する情報を早期に収集し、是正を図ることで、コンプライアンス経営を推進することを目的とし、内部通報制度を設けています。

内部通報窓口は、内部通報規程を制定したうえで、freeeグループのメンバー及び役員が利用できる社内窓口、監査等委員窓口、社外窓口（法律事務所）の3つの窓口を設置し、執行役員や役員が関係する事案については、監査等委員が対応することで、経営幹部からの独立性を確保しています。

通報があった場合には、社内において十分な調査を行ったうえで、是正を行い、通報者が内部通報窓口に通報したことにより、不利益な取り扱いを受けることのない 体制を整備しています。

社会のインフラとしての使命

freeeグループはスモールビジネスの生産性向上に寄与するサービスを非常に多くのお客さまに提供しており、freeeグループのサービスは社会のインフラであると認識しております。ユーザーの皆様に、いつでも安心してご利用頂くために、サービスの安定稼働に努めております。

freeeグループのサービスはユーザーの重要な情報資産を扱っており、これらの情報資産を保護するため、情報セキュリティに係る専任チームを設置し、情報資産を適切に管理、保護しております。具体的には、「freee会計」において国際的な保証報告書であるSOC1 Type1報告書及びSOC1 Type2報告書を取得しているほか、個人情報保護に係る国際認証であるTRUSTe認証を取得し、関連法規類に準拠した情報保護を実施しています。また電子決済等代行業の認可にあたっては金融庁からFISC安全対策基準をベースにしたセキュリティ基準への準拠を審査されております。さらに、情報セキュリティ基本方針を定め、メンバーに対して継続的な研修活動や障害訓練を実施しております。

なお、freeeグループのセキュリティに関する考え方やセキュリティの取り組み等については、「セキュリティホワイトペーパー」として開示しております。

事業継続に向けた体制強化

freeeグループは、メンバーとその家族の命と安全を優先したうえで、サービスの継続提供により、ユーザーに価値を届け続けることを目指すこと をポリシーに掲げ、危機管理マニュアルを策定しております。また経営上の重大なリスクへの対応方その他リスク管理の観点で重要な事項についてはリスク管理委員会にて協議し、必要に応じ取締役会にて報告・協議しております。