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POLÍTICA DE COMPLIANCE ANTICORRUPÇÃO GLOBAL

1. Informações sobre este documento

Esta Política de Compliance Anticorrupção Global (a “Política”) representa uma parte do compromisso do grupo de sociedades Kaspersky Lab de exercer nossas atividades de forma ética e em cumprimento com todas as leis aplicáveis, onde quer que operemos.

Esta Política é focada em leis anticorrupção, incluindo a Lei Antissuborno do Reino Unido de 2010, conforme alterada (a “UKBA”), as leis anticorrupção da Federação Russa, a Lei Estadunidense Anticorrupção no Exterior de 1977, conforme alterada (a “FCPA”) e outras leis às quais a Sociedade (conforme definido na cláusula 1.4 abaixo) esteja sujeita.

1.1. Finalidade:

Esta Política estabelece os princípios e requisitos básicos para o cumprimento das disposições das Leis Anticorrupção Aplicáveis pela Sociedade, pelos Empregados da Sociedade e por quaisquer Agentes da Sociedade.

Esta Política visa os seguintes objetivos:

Descrever as proibições da Sociedade contra suborno e corrupção em todas as suas operações empresariais.
Impedir quaisquer manifestações de corrupção, em nome da (e com relação à) Sociedade e/ou de seus Empregados; cumprimento das exigências das Leis Anticorrupção aplicáveis quando a Sociedade toma parte em suas atividades empresariais.
Reforçar o comprometimento da Sociedade em exercer atividades empresariais a nível global com os mais elevados padrões de honestidade e integridade.
Aperfeiçoar e desenvolver a cultura societária da Sociedade, implementar as melhores práticas e padrões de conduta empresarial responsável, inclusive na área de Compliance Anticorrupção.

1.2. Escopo e Aplicação

1.2.1. Escopo Organizacional

Em caso de quaisquer dúvidas acerca da aplicação desta Política, entre em contato com o Gerente de Compliance (conforme definido na seção 3.5 desta Política) responsável por fazer valer esta Política. Os dados de contato do Gerente de Compliance podem ser encontrados no website da Kaspersky Lab. Você também pode entrar em contato com o seu gerente de compliance local.

1.2.2. Área de aplicação no contexto da estrutura organizacional

Esta Política é usada no nível da Sociedade e se aplica a todas as suas subdivisões estruturais. Além disso, a Política opera em relação às seguintes pessoas jurídicas:

Kaspersky Labs Limited
Kaspersky Lab UK Limited
Pessoas jurídicas subsidiárias, inclusive como pessoas jurídicas e joint ventures coligadas apropriadas controladas pela Sociedade, independentemente de sua localização;
Todos os Empregados da Sociedade, conforme definido na cláusula 1.4 desta Política;
Todos os Agentes da Sociedade, conforme definido na cláusula 1.4 desta Política, conforme seja necessário e apropriado à luz dos deveres e responsabilidades do respectivo Agente e conforme expresso na respectiva autorização ou outros contratos de serviço que estejam em vigor com tal Agente.

1.2.3. Aplicabilidade a Objetos e Atividades

Esta Política se aplica a todos os tipos de atividades exercidas pela Sociedade.

1.2.4. Derivação e Personalização

Esta Política constitui o documento primário da Sociedade sobre questões relacionadas a Compliance Anticorrupção. Documentos criados com base nesta Política e para fins de implementação da mesma não devem se opor a esta Política, caso tais documentos não sejam aprovados pelo patrocinador da presente Política.

1.3. Público-Alvo

A Política se aplica a todos os Empregados da Sociedade (conforme definido na cláusula 1.4 abaixo), incluindo os conselheiros da Sociedade, diretores e contratados por meio de acordos de contratação de pessoal de terceiros.

Todo Empregado deve se familiarizar com esta Política e se submeter à mesma.

Todos os Empregados têm responsabilidade e obrigação pessoais de exercer as atividades empresariais da Sociedade de forma ética e em cumprimento à lei. Não o fazer pode resultar em ações disciplinares, inclusive demissão. Empregados também podem estar sujeitos a ações regulatórias e criminais, as quais podem levar a multas, impedimento quanto a certas posições, dano à reputação e outras sanções, inclusive prisão.

Esta Política se aplica a Agentes e, por extensão, aos seus funcionários, na medida em que as exigências deste instrumento sejam expressas em contratos com tais terceiros.

1.4. Definições e abreviações

Prazo

Agentes (Agentes da Sociedade)

Definição

Agentes, distribuidores, consultores, representantes, contratados independentes, parceiros de joint venture, intermediários e outros terceiros contratados pela Sociedade que tenham autoridade para representar a Sociedade perante terceiros, incluindo, entre outras entidades governamentais.

Prazo

Compliance Anticorrupção

Definição

Um sistema de medidas, procedimentos e controles que operam na Sociedade para fins de cumprimento com as Leis Anticorrupção Aplicáveis.

Prazo

Qualquer Coisa de Valor

Definição

O termo “Qualquer Coisa de Valor” é amplo e pode incluir qualquer item de valor monetário, incluindo, entre outros, os seguintes:

Dinheiro ou equivalente (inclusive cartões de presente);
Benefícios e favores (tais como acesso especial a uma agência governamental);
Realização de serviços que, em outras circunstâncias, deveriam ser pagos ou comprados;
Presentes;
Contratos ou outras oportunidades empresariais conferidas a uma sociedade sobre a qual Autoridade Governamental tenha propriedade ou outro direito de benefício;
Contratos favoráveis ou contratos direcionados;
Oportunidades de emprego, inclusive aquelas dadas a membro da família ou amigo de uma Autoridade Governamental ou representante de uma organização comercial, tais como cargos em joint ventures ou oportunidades de consultoria;
Doações beneficentes;
Contribuições políticas;
Despesas médicas educacionais ou de moradia;
Viagens, refeições, hospedagem, compras ou despesas de entretenimento; ou
Oportunidades de investimento ou opções de ações.

Prazo

Leis Anticorrupção Aplicáveis

Definição

Quaisquer leis e regulamentos aplicáveis à Sociedade que tratem do combate ao suborno (a nível público ou privado), incluindo a UKBA e outras leis anticorrupção do Reino Unido, a FCPA e outras leis anticorrupção dos EUA, leis anticorrupção da Federação Russa, as leis dos países correspondentes nos quais a Sociedade exerça suas atividades.

Prazo

Sociedade

Definição

O grupo de sociedades Kaspersky Lab como um todo, bem como todas as pessoas jurídicas que pertençam a esse grupo individualmente (dependendo do contexto).

Prazo

Empregados (Empregados da Sociedade)

Definição

Pessoas físicas contratadas em relacionamentos trabalhistas de longo prazo ou temporários com a Sociedade que firmaram um contrato de caráter de direito civil com a Sociedade, e contratados admitidos pela Sociedade com o envolvimento de organizações externas que tratem com o fornecimento de pessoal.

Prazo

Vantagem Indevida

Definição

O termo “Vantagem Indevida” abrange qualquer pagamento impróprio feito em um contrato empresarial, tal como (entre outros) pagamento ou fornecimento de Qualquer Coisa de Valor a uma Autoridade Governamental ou pessoa física ou jurídica privada, direta ou indiretamente, a fim de:

Influenciar ou impedir ação governamental ou qualquer outra ação, tal como a concessão de um contrato, a cobrança de um tributo ou uma multa ou o cancelamento de um contrato ou uma obrigação contratual existente;
Obter licença, permissão ou outras formas de autorização de pessoa jurídica governamental ou Autoridade Governamental às quais a Sociedade não teria direito;
Obter informações confidenciais sobre oportunidades empresariais, propostas ou as atividades de concorrentes;
Influenciar a concessão de um contrato;
Influenciar a rescisão de um contrato que seja desvantajoso para a Sociedade; ou
Obter quaisquer outras Vantagens Indevidas.

Prazo

Pessoa Jurídica Governamental

Definição

Quaisquer órgãos de qualquer governo nacional, regional, local ou outros governos, incluindo, entre outros, gabinetes e ministérios de estado, serviços, agências e suas subdivisões estruturais, bem como todas as pessoas jurídicas controladas direta ou indiretamente pelo estado, bem como pelo judiciário. Para fins desta Política, o termo compreende também partidos políticos e organizações internacionais.

Prazo

Autoridade Governamental

Definição

Qualquer empregado ou diretor de uma Pessoa Jurídica Governamental, bem como qualquer outra pessoa física ou jurídica que atue mediante proposta, solicitação ou instrução, ou no interesse de Pessoa Jurídica Governamental.

2. Disposições gerais

A Sociedade está comprometida com a manutenção do mais elevado nível de padrões éticos na realização de suas atividades.

A Sociedade não aceita nenhuma forma de corrupção por parte de pessoas físicas privadas ou de Autoridades Governamentais. A Sociedade does não participa de nenhuma forma de incentivos ou pagamentos antiéticos.

A Sociedade não toma parte e não aceita atividades que não se adequam a esta Política ou às Leis Anticorrupção Aplicáveis.

A Sociedade, os Empregados da Sociedade e os Agentes da Sociedade são proibidos de oferecer, prometer, aprovar, contratar ou autorizar, diretamente ou através de intermediário, na transferência de Qualquer Coisa de Valor para qualquer Autoridade Governamental ou agente ou empregado de organização comercial com a finalidade de influenciar suas ações (ou garantir a omissão) e/ou obter vantagem comercial imprópria.

A Sociedade, os Empregados da Sociedade e os Agentes da Sociedade são proibidos de consentir com a obtenção ou de obter, requerer ou receber, diretamente ou através de intermediário, quaisquer pagamentos na forma de dinheiro, valores mobiliários, outras propriedades, prestar serviços de natureza relacionada a propriedade, conceder outros direitos relacionados a propriedade ou quaisquer outros itens de valor, bem como quaisquer benefícios ou outros benefícios ou vantagens ou Qualquer Coisa de Valor, caso uma condição para a obtenção de tais pagamentos, benefícios ou vantagens sejam a comissão de ações, o cumprimento de deveres oficiais no interesses da parte fornecedora, bem como se tais pagamentos, benefícios ou vantagens constituírem remuneração, direta ou indireta pelo cumprimento de tais deveres.

A Sociedade, os Empregados da Sociedade e os Agentes da Sociedade são proibidos de atuar como intermediários em suborno público ou privado, ou seja, repassar diretamente subornos mediante instrução de um fornecedor ou recebedor de suborno, ou de auxiliar de outras formas na obtenção ou realização de contrato entre os mesmos para receber e dar suborno.

Esta Política constitui o documento básico da Sociedade na área de Compliance Anticorrupção; contudo, ela não é invocada para implementar regras exaustivas de conduta para Empregados e Agentes da Sociedade. Outros documentos internos estão atualmente em vigor na Sociedade e serão introduzidos no futuro, sobre questões relacionadas a Compliance Anticorrupção, conforme a Sociedade considere necessário e suficiente para o cumprimento das Leis Anticorrupção Aplicáveis. Em caso de conflito entre esta Política e outras políticas da Sociedade, os Empregados devem aplicar a política ou procedimento mais restritivo. Em tal caso, notifique o Gerente de Compliance ou o seu gerente de compliance local, de forma que ele(a) possa tratar do conflito imediatamente, lhe orientar sobre quaisquer medidas apropriadas a serem tomadas e, caso necessário, atualizar a política ou o procedimento cabível.

A gerência da Sociedade deve, através de sua conduta, estabelecer um padrão de comportamento ético e, por seu exemplo pessoal, formar uma atitude rigorosa entre os Empregados e Agentes da Sociedade quanto a quaisquer formas e manifestações de corrupção, a qual deve se tornar uma parte inalienável da cultura e das práticas empresariais diárias da Sociedade.

3. Princípios Básicos do Compliance Anticorrupção da Sociedade

3.1. Consistência na aplicação da Política

A Sociedade implementa de forma consistente as regras e princípios especificados por esta Política e outras políticas da Sociedade na área de Compliance Anticorrupção. A Sociedade propaga os princípios de conduta empresarial ética e motiva os Empregados e Agentes da Sociedade a cumprir esta Política. Em caso de violação das regras de Compliance Anticorrupção por Empregados e Agentes da Sociedade, a Sociedade aplicará as medidas de responsabilidade cabíveis a tais Empregados e Agentes.

3.2. Monitoramento de legislação e melhores práticas na área de

A Sociedade segue continuamente todas as alterações dos requisitos normativos das Leis Anticorrupção Aplicáveis e da prática da aplicação dos mesmos. Considerando os resultados de tal monitoramento e com base nas melhores práticas de Compliance Anticorrupção, a Sociedade toma medidas para introduzir as alterações em duas políticas atuais.

3.3. Avaliação periódica de risco

A Sociedade executa regularmente medidas para determinar e reduzir riscos relacionados à corrupção, bem como medidas para avaliar a eficiência do sistema atual de Compliance Anticorrupção.

Considerando os resultados da execução dessas medidas, e em caso de necessidade apropriada, a Sociedade alterará políticas existentes ou desenvolverá e introduzirá políticas adicionais. As medidas tomadas devem ser compatíveis com o caráter dos riscos descobertos de forma razoável e proporcional.

3.4. Informação e treinamento

Uma cópia desta Política será fornecida a todo conselheiro, diretor e empregado da Sociedade e para trabalhadores contratados diretamente ou através de acordos de contratação de pessoal de terceiros. Todas as atualizações à Política serão divulgadas internamente. A Política também será disponibilizada através do website da Sociedade e será disponibilizada a todos os Agentes da Sociedade.

Independentemente ou com a contratação de especialistas externos na área de Compliance Anticorrupção, a Sociedade implementa e apoia um programa de treinamento para Empregados e Agentes da Sociedade sobre os princípios e padrões de Compliance Anticorrupção, exerce um sistema de sessões de treinamento e mantém materiais de treinamento em condição atualizada.

3.5. Nomeação de um empregado responsável

A Sociedade nomeará um empregado cujos deveres oficiais consistirão na implementação desta Política e das demais políticas da Sociedade sobre questões relacionadas a Compliance Anticorrupção (o "Gerente de Compliance"). A Sociedade também garantirá que os gerentes de compliance gerentes sejam nomeados em suas subsidiárias nacionais a fim de introduzir e manter sistemas de Compliance Anticorrupção a nível local.

O Gerente de Compliance é subordinado diretamente ao Diretor Geral da Sociedade e detém os poderes e recursos necessários para a implementação, a manutenção e o aperfeiçoamento efetivos do sistema de Compliance Anticorrupção na Sociedade.

Caso qualquer Empregado da Sociedade tenha dúvidas acerca do conteúdo desta Política, incluindo questões de interpretação de quaisquer de suas disposições, bem como dúvidas quanto à legalidade ou ao caráter ético de suas ações, à aplicação e à realização dos princípios de compliance indicados nesta Política, incluindo questões relacionadas à aplicabilidade de tais princípios nesta ou naquela situação ou processo empresarial da Sociedade, o Empregado será obrigado a entrar em contato com o Gerente de Compliance ou gerente de compliance local para obter orientação.

Caso um Agente da Sociedade tenha essas questões, recomenda-se solicitar esclarecimentos ao Gerente de Compliance da Sociedade ou gerente de compliance local.

3.6. Relatórios do Gerente de Compliance

Regularmente, e conforme se faça necessário, o Gerente de Compliance relatará ao Diretor-Geral da Sociedade sobre o processo de implementação e/ou aperfeiçoamento do sistema de Compliance Anticorrupção, sobre quaisquer violações descobertas durante o período do relatório, investigações internas realizadas, deficiências dos controles de compliance internos e as medidas tomadas com relação a isso, bem como sobre a situação geral de funcionamento e eficiência do sistema de Compliance Anticorrupção na Sociedade.

Os gerentes de compliance locais estarão subordinados através da linha funcional diretamente ao Gerente de Compliance, aos quais eles prestarão contas.

3.7. Construção e manutenção da reputação da Sociedade

A Sociedade envidará esforços razoáveis para garantir que pessoas sabidamente envolvidas ou que tenham se envolvido anteriormente em atividades ilegais não sejam admitidas em funções de gestão e não possam se unir aos órgãos de gestão da Sociedade.

A gerência da Sociedade responde pela manutenção e eficiência do sistema societário de Compliance Anticorrupção como um todo e também por garantir a implementação e execução de controles e procedimentos do sistema de Compliance Anticorrupção nas áreas de sua competência funcional.

Os Empregados da Sociedade, independentemente da posição que ocupam, são pessoalmente responsáveis pela observância dos princípios e exigências desta Política e das Leis Anticorrupção Aplicáveis, bem como pelas ações (omissões) das pessoas a eles subordinadas que violem tais princípios e exigências.

4. Questões específicas relacionadas a Compliance Anticorrupção

4.1. Controles de compliance contratual

Nos casos previstos pelas políticas da Sociedade, os contratos celebrados pela Sociedade com terceiros devem prever as obrigações dessas partes de observância das Leis Anticorrupção Aplicáveis (a cláusula anticorrupção), de acordo com os termos aprovados pela Sociedade. Ademais, os contratos devem especificar o direito da Sociedade de efetuar rescisão unilateral imediata em caso de violação das obrigações especificadas pela cláusula anticorrupção.

Nos casos previstos pelas políticas da Sociedade, contratos que a Sociedade celebra com terceiros devem, da mesma forma, prever o direito da Sociedade de realizar auditoria de documentos financeiros e outros documentos relacionados à implementação do contrato cabível.

4.2. Diligência devida de parceiros empresariais e Empregados

A Sociedade envidará esforços razoáveis para minimizar os riscos associados à interação com quaisquer terceiros, incluindo relacionamentos empresariais, trabalhistas e quaisquer outros relacionamentos com pessoas físicas ou jurídicas.

Para tais fins, a Sociedade desenvolveu e mantém procedimentos para inspeção com relação a Empregados e parceiros empresariais (pessoas físicas e jurídicas), e com os quais a Sociedade planeje celebrar contrato. Além disso, a Sociedade realiza diligência devida periódica de parceiros empresariais com os quais celebrou contratos de longo prazo (com duração superior a um ano).

O procedimento de diligência devida com relação aos parceiros empresariais e Empregados tem os seguintes objetivos:

avaliar a necessidade de contratação de parceiro empresarial, Empregado, a finalidade dessa contratação em comparação com transações similares da Sociedade;
avaliar a reputação geral do Empregado ou de parceiro empresarial, de seus proprietários e pessoas-chave, a fim de determinar o cumprimento das Leis Anticorrupção Aplicáveis;
descobrir se violações das Leis Anticorrupção Aplicáveis foram cometidas no passado;
estabelecer se o possível Empregado ou um parceiro empresarial tem quaisquer vínculos com Autoridades Governamentais e Entidades Governamentais, que possam influenciar a obtenção pelo parceiro empresarial ou pela Sociedade de vantagens comerciais impróprias;
avaliação do impacto desses vínculos sobre a legalidade de celebração de contrato com o parceiro empresarial sob a ótica das Leis Anticorrupção Aplicáveis;
avaliação de razoabilidade comercial e igualdade de condições para uma transação proposta.

Quaisquer sinais de alerta relativos a Compliance Anticorrupção levantados no decorrer da análise de diligência devida devem ser encaminhados de modo satisfatório ao gerente de compliance local antes da celebração formal ou da continuação do relacionamento.

As declarações desta cláusula 4.2 da Política também se estendem a contratados sob transações de incorporação, aquisição ou criação de joint ventures, e assim por diante. Ademais, também estão sujeitos à diligência devida pessoas jurídicas cujas participações sobre propriedade ou direitos de controle (direto ou indireto) a Sociedade adquira como resultado da transação.

4.3. Presentes e despesas de hospitalidade

As decisões empresariais da Sociedade e as dos seus parceiros devem ser feitas objetivamente, sem influência de presentes ou favores. Um presente pequeno e de preço razoável, ou um gesto de gratidão, podem às vezes ser uma forma adequada para que empresários demonstrem respeito entre si. Não obstante, independentemente de valor, o fornecimento ou o recebimento de presente, refeição, entretenimento ou outros benefícios de hospitalidade não devem ocorrer com a finalidade de influenciar de forma imprópria uma Autoridade Governamental ou qualquer outra parte que faça negócios com a Sociedade.

Quaisquer presentes e despesas de hospitalidade da Sociedade (presentes que os Empregados e Agentes da Sociedade podem dar em nome de e/ou à custa da Sociedade a outras pessoas físicas ou jurídicas, ou que Empregados, com relação ao seu trabalho na Sociedade, podem receber de outras partes, bem como as despesas de hospitalidade correspondentes) devem estar em conformidade com os seguintes critérios:

não serem feitos com a finalidade de influenciar o recipiente a fim de obter ou manter qualquer vantagem empresarial imprópria para a Sociedade ou qualquer outra pessoa física ou jurídica, ou como troca explícita ou implícita de favores ou benefícios, ou para qualquer outra finalidade corrupta;
não devem ser proibidos pelas Leis Anticorrupção aplicáveis à Sociedade e ao recipiente;
não devem afetar a capacidade do recipiente de tomar decisões justas e imparciais com relação aos poderes oficiais confiados a ele(a), e nem devem impor obrigações morais sobre o recipiente;
não devem constituir remuneração oculta pela obtenção de vantagem comercial imprópria, incluindo qualquer serviço, ação, omissão ou decisão e, da mesma forma, não devem representar tentativa de exercer influência sobre o recipiente com outro objetivo ilegal ou antiético;
devem ser justificados de forma razoável e não devem ser itens de luxo, separadamente ou em conjunto, caso presentes ou pagamentos sejam feitos a uma pessoa mais de uma vez;
não devem criar à Sociedade riscos para sua reputação em caso de revelação de informações sobre tais presentes ou despesas de hospitalidade;
não devem se opor aos princípios e exigências desta Política e outras políticas da Sociedade na área de Compliance Anticorrupção;
devem ser oferecidos e aceitos de forma transparente e não devem ser solicitados;
devem passar pelos procedimentos de aprovação estabelecidos na Sociedade.

Os critérios indicados também serão aplicados às despesas relacionadas a organização, em nome e/ou à custa da Sociedade, de eventos voltados para a atração, manutenção ou desenvolvimento de clientes, bem como eventos relacionados à comunicação com o público, a mídia de massa, e a sociedade profissional.

Antes da conclusão de qualquer pagamento ou doação de qualquer presente em valor superior (em conjunto durante o período de um ano, ou separadamente) a 100 USD a qualquer terceiro, inclusive para uma Autoridade Governamental, em nome e/ou à custa da Sociedade, o Empregado deve entrar em contato com o gerente de compliance local e dar informações detalhadas sobre o presente proposto ou outras despesas pagas, a fim de receber confirmação sobre a legalidade e admissibilidade de tal pagamento ou presente. Presentes simbólicos, tais como canetas ou calendários que possuam o logotipo da Sociedade, não precisam da aprovação prévia do gerente de compliance.

Os gerentes de compliance poderão bloquear a transferência do presente ou do pagamento de despesas caso determinem que tais ações não atendem aos critérios descritos acima ou criam riscos de violação das Leis Anticorrupção Aplicáveis para a Sociedade.

Não é permitido dar presentes em nome da Sociedade, de Empregados e Agentes da Sociedade a terceiros na forma de fundos monetários, em dinheiro ou não, bem como de quaisquer de seus equivalentes (por exemplo, cheques, cartões de presente, valores mobiliários e etc.). Ademais, como regra geral, nunca é permitido pagar passagens aéreas e despesas de viagem para cônjuges, outros membros da família ou outras visitas de Autoridades Governamentais ou de outros terceiros.

Empregados podem aceitar pequenos presentes e pagamentos de despesas de hospitalidade de valor modesto de terceiros com os quais os Empregados interajam no decurso do trabalho para a Sociedade, sujeito às seguintes condições:

a aceitação do presente ou pagamento de despesas de hospitalidade não criará para o Empregado um conflito de interesses com relação aos seus deveres oficiais na Sociedade e não afetará o cumprimento dos mesmos;
o Empregado crê de boa-fé que aquele que dá não tem intenção de afetar de alguma forma o desempenho pelo Empregado de seus deveres oficiais.

Os Empregados não devem solicitar ou requerer presentes. Empregados têm a obrigação de informar ao gerente de compliance se eles receberem quaisquer presentes ou pagamentos de despesas por terceiros em valor superior a 100 USD (ou o equivalente a tal quantia em moeda local).

4.4. Contratação de Autoridades Governamentais

A contratação de Autoridade Governamental atual ou ex-Autoridade Governamental como Empregado ou parceiro empresarial da Sociedade pode ser justificada. Contudo, isso deve ser feito com cuidado. Tais relacionamentos devem ser estruturados de forma a atender aos requisitos das Leis Anticorrupção Aplicáveis e outras leis aplicáveis de jurisdições cabíveis e não devem criar um conflito de interesse para a Autoridade Governamental. Tal tipo de relacionamento não pode ser negociado ou acordado sem a aprovação prévia do gerente de compliance.

4.5. Patrocínio e responsabilidade social

Em conformidade com esta Política e outros procedimentos implementados, a Sociedade não financia e não participam de nenhuma outra forma em atividades beneficentes e/ou de patrocínio a fim de receber privilégios ou preferências ilegais com relação a atividades empresariais.

Todas as operações financeiras da Sociedade associadas a patrocínio ou atividade beneficente são registradas em detalhes e de forma confiável nos registros contábeis; o projeto realizado passa por coordenação com antecedência; os procedimentos de monitoramento para contribuições beneficentes permitem o convencimento com grau razoável de certeza de que as contribuições feitas não constituem forma oculta de suborno.

Antes que a Sociedade ou um Empregado da Sociedade faça qualquer doação em nome e/ou à custa da Sociedade de valor superior a 100 USD, é necessário consultar o gerente de compliance, o qual poderá bloquear o pagamento após a realização da diligência devida cabível quanto ao cumprimento das Leis Anticorrupção Aplicáveis.

4.6. Financiamento de atividade política

A Sociedade não financia e não apoia ou incentiva de nenhuma outra forma partidos políticos ou seus membros, inclusive candidatos a cargos políticos, suas campanhas eleitorais ou eventos políticos e nem organizações ou movimentos políticos.

4.7. Pagamentos através de intermediários em favor de terceiros

A Sociedade, bem como seus Empregados e Agentes, são proibidos de acionar terceiros para a realização de ações que se oponham aos princípios e exigências desta Política ou aos padrões das Leis Anticorrupção Aplicáveis. Tais ações por terceiros podem expor a Sociedade, mesmo que elas não tenham conhecimento ou ciência concreta.

A Sociedade, seus Empregados e Agentes são proibidos de fazer pagamentos em favor de terceiros, caso haja suspeita de que esse pagamento, no todo ou em parte, seja usado para subornar uma Autoridade Governamental ou um agente ou empregado de uma organização comercial.

A Sociedade garante a inspeção da razoabilidade e justificação de pagamentos ou quaisquer outras disposições a terceiros para prevenção e/ou descoberta das violações descritas acima a fim de minimizar os riscos de envolver a Sociedade em atividades corruptas. Todos os relacionamentos comerciais com terceiros intermediários devem ser aprovados pelo gerente de compliance e todos os relacionamentos devem ser estabelecidos na forma de um contrato escrito.

4.8. Pagamentos de Facilitação

A Política proíbe “pagamentos de facilitação”, ou seja, pagamentos não oficiais fornecidos a fim de receber ou agilizar uma ação governamental de rotina, ou seja, ações que sejam realizadas de forma ordinária e comum por Autoridades Governamentais (por exemplo, processamento de documentos governamentais, tais como permissões, vistos, etc.).

4.9. Livros e registros

Empregados ou Agentes não têm permissão para celebrar em nome da Sociedade transações com intenção fraudulenta ou com conhecimento do fato de que a transação ou o pagamento sejam diferentes da descrição nos documentos que confirmam ou justificam a transação ou pagamento.

Para a implementação dessa proibição, todas as operações financeiras, postagens contábeis e inscrições devem ser registradas de forma verossímil com um grau suficiente de detalhes nos livros e registros Sociedade e devem ser documentadas e estar acessíveis para inspeção.

Quaisquer pagamentos aos terceiros Agentes devem ser feitos em contas bancárias mantidas por tal Agente no país em que os produtos ou serviços cabíveis forma fornecidos ou no país em que o Agente é registrado. Quaisquer despesas pelas quais reembolso sela solicitada por Empregado ou Agente da Sociedade, bem como quaisquer despesas da Sociedade feitas com o uso de recursos em dinheiro, devem ser confirmadas em forma documental com o uso de documentação primária apropriada, incluindo recibos originais faturas ou outros documentos relevantes. Quaisquer solicitações de reembolso de despesas devem aprovadas pelo supervisor do Empregado que requer pagamento.

4.10. Auditoria e controle

Regularmente, a Sociedade realiza auditorias internas e externas de suas e atividades financeiras e empresariais e também realiza controle contínuo sobre a integralidade e exatidão do registro de todas as operações empresariais nos livros e registros e a observância das exigências da legislação aplicável e dos documentos normativos internos da Sociedade, incluindo os princípios e exigências estabelecidos por esta Política.

Como parte dos procedimentos de controle internos na Sociedade, inspeções são realizadas quanto à disciplina da implementação do procedimento estabelecido para a realização de processos empresariais, incluindo a inspeção da legalidade das operações realizadas que envolvam os ativos da Sociedade e sua justificação econômica, a conveniência de despesas, inclusive para confirmação por documentos contábeis primários e conformidade com as exigências desta Política.

4.11. Informação sobre violações

Todo Empregado e Agente da Sociedade que tome conhecimento de fatos (ou de sinais que nesse sentido) acerca de violação ou inclinação à violação das disposições desta Política e/ou de Leis Anticorrupção Aplicáveis por Empregados ou Agentes da Sociedade, bem como por terceiros, deve informar tais fatos ou sinais através de quaisquer das seguintes formas:

informando o supervisor direto ou, caso tal comunicação envolva as ações do supervisor direto, a um supervisor de grau maior,
através da "Linha Direta" da Sociedade ou, do envio de uma mensagem diretamente ao seguinte endereço: [email protected], que também pode ser feito anonimamente (por um endereço de e-mail externo),
informando o Gerente de Compliance da Sociedade ou um gerente de compliance local.

Nos limites de seus poderes, a Sociedade procurará garantir a proteção dos Empregados que tenham relatado conscientemente uma violação ou suspeita de violação das disposições desta Política e/ou Leis Anticorrupção Aplicáveis quanto a perseguição ou qualquer outra forma de discriminação pela parte em relação à qual o relato foi feito.

Além disso, a Sociedade garante que nenhum de seus Empregados será responsabilizado (por demissão, rebaixamento, privação de bônus, etc.) pela Sociedade caso o Empregado tenha relatado a suposta corrupção de boa-fé ou caso o Empregado tenha se recusado a dar ou receber suborno ou realizar mediação em atos de suborno, inclusive se tal recusa resultar em perda de lucro para a Sociedade, ou se nenhuma vantagem comercial ou competitiva for obtida. Retaliação pode resultar em ação disciplinar, inclusive rescisão.

As garantias da Sociedade de se recusar a responsabilizar Empregados não se estendem a Empregados culpados e nem a casos em que uma investigação interna prove que o relato em questão foi deliberadamente falso ou constituiu perjúrio ou ofensa escrita contra a honra.

5. Responsabilidade

No que a Sociedade puder ser responsabilizada pela participação de Empregados e Agentes da Sociedade e outras partes associadas à mesma em atividades corruptas, por cada suspeita ou caso confirmado de corrupção, investigações internas serão realizadas de acordo com as regras da Sociedade que estabelecem o procedimento para a realização de tal investigação em um contexto permitido pela legislação aplicável.

Partes culpadas da violação desta Política e das Leis Anticorrupção Aplicáveis podem sofrer responsabilização disciplinar, administrativa, civil ou criminal, por iniciativa da Sociedade, das autoridades responsáveis pela aplicação da lei, ou por outras pessoas jurídicas no procedimento e com base nos fundamentos especificados pelos Atos Constitutivos da Sociedade, pelos procedimentos internos e também nos casos apropriados, com fundamento suficiente, em conformidade com as Leis Anticorrupção Aplicáveis e outras leis e regulamentos aplicáveis.

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